項羽心情大好，遂放心東歸，衣錦還鄉、耀武揚威。誰知，正在項羽的興頭之上，山東東部齊地的田榮已公開反叛。田榮擊殺項羽分封的田巿、田安，趕跑田都，將三齊合並，自立為王。項羽惱羞成怒，馬上調集大軍討伐田榮。
就在項羽帶兵討伐田榮的時候，劉邦明修棧道，暗度陳倉，以迅雷不及掩耳之勢，平定三秦，殺出函穀關，千裏奔襲，長驅直入，不費吹灰之力就拿下了項羽的老巢彭城，壓抑了很久的劉邦開始了自己的幸福生活。
後院失火，項羽大吃一驚，他挑選精兵三萬，以突襲的方式殺回彭城。沉於溫柔鄉中的劉邦哪裏會是項羽的對手!項羽以少勝多，將劉邦打得人仰馬翻。劉邦也被項羽的軍隊密密麻麻地包圍，《史記》這樣說:“圍漢王三匝。”漢王劉邦馬上就要被項羽生擒了!
在此千鈞一發之時，突然一場沙塵暴昏天暗地地吹來。《史記》這樣記載:“大風從西北起，折木發屋，揚沙石，晝晦。”罕見的沙塵暴讓項羽的軍隊陣腳大亂，劉邦則趁亂逃生，“得與數十騎遁去”，得以突圍。
當時，呂後的兄長呂澤已在下邑(今安徽碭山)起兵，下邑是劉邦的根據地，兵敗的劉邦自然會把下邑當成自己的棲息地。陪同劉邦來到下邑的，就是張良。
這是劉邦最狼狽的一次記憶，五十六萬大軍被項羽三萬精兵瞬間擊潰，正在溫柔富貴鄉中的他隻落了個抱頭鼠竄的結局。
死裏逃生的劉邦，灰頭土臉地來到了下邑，漢王急匆匆下馬，倚著馬鞍大聲發問:“我情願把函穀關以東的土地全部拿出來，隻是不知道該把這些土地給誰，天下之大，又有誰可以和我一起共抗項羽呢?”(“吾欲捐關以東等棄之，誰可與共功者?”)兵敗的劉邦此時的焦慮和鬱悶，可想而知。
很快，劉邦聽到了回應:“既然您願意拿出關東的土地，那麼就把這些土地分給這幾個人吧，他們是九江王黥布，和齊王一起反對項羽的彭越，我們陣營的韓信。”劉邦循著聲音望去，原來是張良。“為什麼要把土地分給這三個人呢?”劉邦自然要問。“九江王黥布本來就和項羽有矛盾;彭越本來是梁地的義軍領袖，最後卻沒有被項羽分封，因此，也對項羽懷恨在心;至於韓信，他可是我們陣營中最善於打勝仗的將軍。既然您願意以土地換人心，那就把土地給這三個人好了。”
這就是“下邑劃策”的核心內容。
從最後的結果來看，“下邑劃策”意義重大，直接影響了形勢的發展，但就“下邑劃策”本身來說，張良卻不擁有“下邑劃策”的自主知識產權。因為，是劉邦在危急關頭為了解套，才想出了以本來就不屬於自己的土地來收買人心的招數的。當時，劉邦被項羽打得落花流水，近六十萬大軍一夜之間幾乎灰飛煙滅，腦筋急轉彎，指山賣磨，他說的是要把函穀關以東的土地送人，但是，問題是，你劉邦本來就沒有函穀關以東土地的所有權啊。把本來就不屬於自己的東西大方地送人，這才是真正的大智慧，這個大智慧的知識產權屬於劉邦。很明顯，是先有劉邦的天才思路、啟發性思路，後有張良的補充性意見。因此，“下邑劃策”是劉邦的神來之筆，其榮耀屬於劉邦，而不屬於張良。
因此，即使劉邦願意將“下邑劃策”的大功記在張良名下，張良也是斷然不敢領受的。既如此，讓我們來省視被後人推崇為是張良第二大功的“阻止分封”。