在現代企業中，資本所有權與經營決策權發生了分離。在股東、董事會、經理之間就產生了一種委托—代理關係。從委托人的立場來看，代理人的行為原則是使其自身的效用最大化。因此就必須設計一種契約或機製，以對代理人提供某種激勵或製約，使得代理人在自身效用最大化的條件約束下，實現委托人的效用最大化。與通常所講的管理相區別，有關這種委托—代理關係的製度安排方麵的問題通常稱為企業的“治理”（governance）問題。
公司製是現代企業製度的主體形式。我國近年來所強調的建立現代企業製度，就是要對國有企業進行公司製改造，目的就是按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求，把國有企業建成自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體和市場競爭主體。
根據國際慣例，規模較大的公司，其內部治理結構通常由股東會、監事會、董事會和經理層組成，他們依據法律賦予的權、責、利相互分工，相互製衡。權力機構、決策機構、監督機構和執行機構相互獨立、相互監督製衡，確保企業能夠規範、高效地運營與發展。
一定形式的治理製度構成了企業大廈的地基。在這個平台上，經理人員運用其知識、技能、經驗和所掌握的信息，通過對企業的人財物資源的計劃、組織、領導與控製，來實施企業管理，實現企業的各項目標，保證企業的生存與發展。企業的治理與企業的管理所要解決的是兩類不同性質的問題。概略地說，前者主要解決的是經理層的激勵與約束問題，後者則主要關心的是如何協調資源來實現企業目標的問題。
打一個比方來說，企業的治理製度就相當於一個舞台，管理者就是在這個舞台上表演的生、旦、淨、末、醜。隻有這個舞台建得好，各種角兒才能展示出最上乘的唱念做打的功夫，奉獻出一流的藝術作品。如果這個舞台建得不好，演員的功夫再好，也難以得到充分的發揮，甚至還可能因為舞台上的障礙、陷坑而失足甚至斷送藝術生涯。人們經常提到的有關國企領導人的“59歲現象”便折射出了我國國有企業在治理製度方麵存在的問題。
提及這個問題，人們常常會想到原紅塔集團董事長褚時健、原廣東健力寶集團董事長李經緯等人的坎坷命運。當然，治理問題並不限於國有企業的範疇，各種所有製形式的企業，各種非營利組織和事業單位，均存在治理問題。例如，國美電器的黃光裕入獄後與當時的CEO陳曉之間的糾葛、中國紅十字會這兩年所麵對的尷尬局麵等所折射出的也是治理問題。
當然，麵對治理這個舞台時，管理者並不是完全無助和被動的。一方麵，當麵對治理製度缺失的情景時，管理者要提高警惕，加強自律，要確立正確的人生觀，避免各種惡的誘惑，避免因小利而失大局，甚至可以采取擇木而棲的策略。另一方麵，在一定條件下，管理者的主觀能動性對於治理製度的完善是能夠發揮出積極的作用的。
(本章完)