用人之術，不過賞罰。然賞及無功則恩不足勸，罰失有罪則威無所懼，雖有人，不可用矣。太祖時，王全斌破蜀而歸，功不細矣，犯法一貶十年不問。是時方討江南，故黜全斌與諸將立法，及江南已下，乃複其官。太祖神武英斷，所以能平定天下者，其賞罰之法皆如此也。昨關西用兵四五年矣，大將以無功罷者依舊居官，軍中見無功者不妨得好官，則諸將誰肯立功矣。裨將畏懦逗留者，皆當斬罪，或暫貶而尋遷，或不貶而依舊，軍中見有罪者不誅，則諸將誰肯用命矣。所謂賞不足功，威無所懼，賞罰如此，而欲用人，其可得乎?此不明賞罰之弊也。
自兵動以來，處置之事不少，然多有名而無實。臣請略言其一二，則其他可知。數年以來，點兵不絕，諸路之民半為兵矣，其間老弱病患、短小怯懦者不可勝數。是有點兵之虛名而無得兵之實數也。新集之兵，所在教習，追呼上下，民不安居。主教者非將領之材，所教者無旗鼓之節。往來州縣，愁歎嗷嗷。既多是老病小怯之人，又無訓齊精煉之法：此有教兵之虛名而無訓兵之實藝也。諸路州軍分造器械：工作之際已勞民力，輦運搬送又苦道途。然而鐵刃不剛，筋膠不固，長短大小多不中度，造作之所但務充數而速了，不計所用之不堪，經曆官司又無檢責。此有器械之虛名而無器械之實用也。以草草之法，教老怯之兵，執鈍折不堪之器械，百戰百敗，理在不疑，臨事而悟，何可及乎!故事無大小，悉皆鹵莽，則不責功實之弊也。臣故曰三弊因循於上，則萬事弛慢廢壞於下。萬事不可盡言，臣請言大者五事。
其一曰兵。臣聞攻人以謀不以力，用兵鬥智不鬥多。前代用兵之人，多者常敗，少者常勝。漢王尋等以百萬之兵遇光武九千人而敗，是多者敗而少者勝也；苻堅以百萬之兵遇東晉二三萬人而敗，是多者敗而少者勝也；曹操以三十萬青州兵大敗於呂布，退而歸許，複以二萬人破袁紹十四五萬，是用兵多則敗少則勝之明驗也。況於夷狄，尤難以力爭，隻可以計取。李靖破突厥於定襄，隻用三千人；其後破頡利於陰山，亦不過一萬。蓋兵不在多，能以計取爾。故善用兵者，以少為多；不善用者，雖多而愈少也。為今計者，添兵則耗國，減兵則破賊。今沿邊之兵不下七八十萬，可謂多矣。然訓練不精，又有老弱虛數，則十人不當一人，是七八十萬之兵不當七八萬人之用。加又軍無統製，分散支離，分多為寡，兵法所忌。此所謂不善用兵者雖多而愈少，故常戰而常敗也。臣願陛下赫然奮威，敕勵諸將精加訓練，去其老弱，七八十萬中可得五十萬數。古人用兵，以一當百；今既未能，但得以一當十，則五十萬精兵可當五百萬兵之用。此所謂善用兵者以少而為多，古人所以少而常勝者以此也。今不思實效，但務添多，耗國耗民，積以年歲，賊雖不至，天下已困矣。此一事也。
其二曰將。臣又聞古語曰，將相無種。故或出於奴仆，或出於軍卒，或出於盜賊，惟能不次而用之，乃為名將耳。國家求將之意雖勞，選將之路太狹。今詔近臣舉將而限以資品，則英豪之士在下位者不可得矣；試將材者限以弓馬，一夫之勇，則智略萬人之敵皆遺之矣；山林奇傑之士召而至者，以其貧賤而薄之，不過與一主簿借職，使其怏怏而去，則古之屠釣飯牛之傑皆激怒而失之矣。至於無人可用，則寧用龍鍾跛、庸懦暗劣之徒，皆授之兵柄。天下三尺童子皆為朝廷危之。前日澶淵之卒幾為國家生事，此可見也。議者不知取將之無術，但雲當今之無將。臣願陛下革去舊弊，奮然精求。有賢豪之士，不須限於下位；有智略之人，不必試以弓馬；有山林之傑，不可薄其貧賤。惟陛下能以非常之禮待人，人臣亦將以非常之效報國。此二事也。
其三曰財用。臣又聞善治病者，必醫其受病之處；善救弊者，必尋其起弊之源。今天下財用困乏，其弊安在?起於用兵而費大故也。漢武好窮兵，用盡累世之財，當時勒兵單於台不過十八萬，尚能困其國力，況未若今日七八十萬連四五年而不罷。所以罄天地之所生，竭萬民之膏血，而用不足也。今雖有智者，物不能增而計無所出矣。惟有減冗卒之虛費，練精兵而速戰，功成兵罷，自然足矣。今兵有可減之理，無人敢當其事；賊有速擊之便，無將敢奮其勇。後時敗事，徒耗國而耗民。此三事也。