運營
作者：張少雲
在上市的浪潮中，許多企業可能為此付出了過高的稅收成本，甚至因此而上市失敗或得不償失。所以進行合理的稅務籌劃勢在必行。
企業在發展到一定規模時，為避免被競爭對手淘汰往往要考慮融資和籌資，從而走上上市之路。根據清科研究中心的報告顯示，2010年共有476家中國企業在境內外資本市場上市，其中129家企業在境外13個資本市場上市，境內資本市場則共吸引347家企業上市，合計融資1053.54億美元，平均每家企業融資2.21億美元，與2009年同期相比，上市數量增加1.7倍，融資額則增加了92.8％。
在稅收法規日漸嚴苛、其他監管機構又製定了許多限製條件的當下，企業上市通常會有什麼樣的稅務問題呢？我們希望通過以下的案例分析為CFO們分享上市過程中的相關稅務問題。
個案一：國內創業板上市
甲公司是一家由10多個年輕人創辦的網購公司。經過四年的發展，公司的業績已經形成一定的規模，鑒於行業競爭激烈，為擴充業務，股東決定上市。在此之前，甲公司已獲得深圳一家風險投資基金（簡稱“風投”）5000萬元的投資。
公司的股權結構如下：
雖然，法律結構如上，但這12位股東是簽署了代持協議，除了A是大股東外，另外11人股權相同。因為法律和營運上的原因，律師建議保留法人公司，因此也同時否定了將四家企業合並的方案。最後落實的上市結構如下：
對股東而言，他們關注的是在上市籌集到資金前要支付大筆稅款，另外丁曾經看過關於平安保險的職工要交40％多的個人所得稅的文章也使他憂心忡忡。
從稅收角度分析，同時需要考慮資金流向的問題。要將乙、丙、丁三家公司變為甲的子公司，可通過收購或置換（即股東以股權出資）的方式。雖然收購和置換的稅負相同，但收購涉及大量的資金流動，相比之下采用置換的方法更為有利。
自2009年起，國家稅務總局已十分關注個人股東以低價或成本轉讓股權以規避個人所得稅。根據國家稅務總局《關於加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》國稅函【2009】285號的規定，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定征稅。
要達致上述上市控股結構，應繳納的稅負將達到甲和丙兩家公司累計利潤的20％。原因如下：
·丙公司：假設稅務局接納用丙公司的資產淨值作征稅基礎，先分利潤（股息）的個人所得稅為20％，作為股權轉讓所得也是20％的個稅。
·甲公司：在將甲公司進行股改前（即轉變為股份有限公司），要先分利潤（股息），個稅20％。
由此可見，如果企業早就有意向國內上市，越遲股改，累計利潤金額越大，—般來說稅負成本就會越高。
在解決上市主體的結構後，另一問題是股東該如何持股。最重要的是他們上市後的目的，即套現或長期投資。個人股東通常有兩種控股結構（見下圖）可供選擇，而這也可以體現出該股東是希望套現或長期投資。
·股息收入：10％的個人所得稅。
·出售股權：在禁售期後出售股權，股權轉讓所得按20％征個稅。
結構二間接持有
·股息收入：持股公司收取股息可免企業所得稅（持股超過12個月）
·出售股權：股權轉讓所得按持股公司的適用稅率征稅，即25％。
在上述情況下，如持股公司將股息分配給個人，會再有20％的個人所得稅；如不分股息，則沒有個稅。由此可見，如上市目的是股東套現，由個人股東直接持有的稅負更低。華誼兄弟的例子
華誼兄弟於2009年在創業板上市，以下是華誼兄弟招股書上注明的上市結構：
顧問之言作為稅務顧問，在上市個案中，我們必須關注到上市的目的，而並非隨便套上一個所謂的“標準答案”，重組前會涉及稅負，一方麵要尋找稅負較低的方案，但同時也要考慮上市時間表和資金流的問題。歸根結底，稅負是成本之一，最重要是在達到上市目的時將稅負降到最能接受的程度。另外，股東和高管的個人利益和取向也會影響上市結構，這些都是“標準答案”中避而不談卻又存在的問題。