敵第二次反撲被打敗。
秦連長負傷倒地，全連傷亡已過半。
後續部隊仍無法登城，9連收縮陣地，就死守突破口。
敵向突破口發起的第三次反擊很快開始，敵改變戰術，不是近戰，是用手榴彈，用槍榴彈、用六○炮對我突破口周圍窄小陣地進行密集狂炸；再用輕重機槍來回掃射，然後，發起衝鋒。
衝近，遇我火力阻擊，停住，再炸，再射，然後再衝。
我傷亡慘重。
張福善指導員犧牲，排以上幹部傷亡，班以上幹部傷亡殆盡隻剩1班副班長李來祥一人。
炊事班投入戰鬥。
炊事班也很快被打得全部傷亡。
最後時刻，城牆中，突破口，隻剩下1班副班長李來祥和一位戰士在死守。
他們背倚城樓一側，一個負責擰開手榴彈蓋，拉出引線；一個投向敵人，就他們兩人打得敵人不能靠近突破口。
也就在這時，早先突進城中被敵卡住的109團3營突破封鎖，打回城牆，穿插到突破口周圍。
也就在這時，110團3營長和王文教導員冒死衝向城牆下。
7連、8連雖有幾乎三分之一倒在敵人炮火下，但終於衝到了突破口下雲梯前。
雲梯還好好豎放在突破口處，護梯的戰士雙手還緊緊抱住雲梯，但已全部犧牲。
7連、8連登上雲梯衝上突破口，登上城牆。
營長和教導員衝在最前頭。
馬上投入戰鬥。
劉坤營長大喊：“同誌們，向李來祥學習，向9連學習，把敵人打下去，把敵人消滅掉……”又是一連三次打退敵人反撲，但突破口已被牢牢守住。
一顆炮彈正好落在劉坤營長和王文教導員旁邊，通信員小孫當場犧牲，營長和教導負重傷。
二梯隊衝上來了，後續部隊衝上來了，從突破口，倒海翻江般湧入城中，突向敵之縱深陣地，衝向內城各戰略要點。
戰鬥中俘虜的國民黨政府軍隊官兵和繳獲的部分武器。
戰後，13縱37師110團3營被評為“濟南二等功臣營”、9連記一等功，李來祥被譽為“登城英雄”。
最先突入城中的9縱73團和13縱109團被中央軍委頒發嘉獎令，特援“濟南第一團”和“濟南第二團”光榮稱號。
13縱司令員周誌堅還沒來得及報捷，許世友的又一次催問電話又到。
周司令員回憶：內城被擊破，王耀武的烏龜殼被打開了！此時，許司令員來電話問：“怎麼樣了？”我向他扼要地報告了一下。
他興奮地說：“好好！你們快和9縱會合！”最後殲滅敵人的時刻終於到了……此時，正是1948年9月24日上午10時。
許世友下令：各縱後續部隊不惜一切代價，鞏固和擴大突破口，投入縱深戰鬥。
9縱、13縱、3縱、10縱、魯縱、渤縱遵命，跑步進入越來越多的突破口，分成無數把尖刀，剌向敵各個要害之處。
9縱和13縱是東西對進，直逼省政府，直逼敵大明湖東北岸北極閣之敵臨時指揮部。
9縱4連炸開舊省府圍牆，繳獲榴炮10門、山炮7門，在平泉胡同繳獲敵最後一輛坦克。
5連打進舊省府並攻占廣播電台。
79團從東門打退敵數次反撲，一直打到大明湖畔，俘敵1500人。
81團攻占敵一個榴炮陣地，一舉繳獲榴炮26門。
肖錫謙連長率23團7連首先攻進敵重兵把守的新省府。
13縱從坤順門打到南門打到尚書街、打到芙蓉街，然後四麵包圍新省府（珍珠泉），與9縱順利會師。
3縱包圍新省府後變13縱負責，移師殲滅新省府西北之敵。
10縱全殲敵特務旅。
渤縱殲敵15旅、19旅、特務團各一部，阻擊突圍之敵。
魯渤掀起至劉家橋、馬莊、南洛口一帶……戰至黃昏，敵是兵敗如山倒。
解放軍將士似決堤洪流在怒吼中疾速推進。
國民黨守軍似喪家之犬在無序中退縮奔逃。
王耀武在大明湖東北岸邊的北極閣臨時指揮部裏，聽著越來越近的猛烈的槍聲和小炮聲，心中想象著他的部隊被漸漸吃掉的敗境。
他戴上軍帽，穿上中將軍服，腰間紮上左輪手槍，走出指揮室，隻幾步即到大明湖邊。
王耀武向湖中望去。
炮彈在水中爆炸，掀起衝天的水柱。
一隻小船在水中打轉。
水鳥驚叫著散去……王耀武仰天長嘯，自語：我的路走盡了！心中一陣悲涼。
敗了，切切實實地敗了！大明湖水波濤翻卷，撞擊岸邊，也撞擊著王耀武的心。
他在痛苦地選擇自己的最後歸宿。
自殺？將手槍對準太陽穴，十分簡單。
雖然這是古今中外將領在戰敗時常用的方式，但王耀武不想采取。
向解放軍投降舉起白旗？此時此刻，不僅為時已晚，而且他也不願落個“叛逆”的下場。
率殘部繼續抵抗？他何嚐不是這樣做的，但如今他已知道，再也組織不起能抵擋解放軍攻擊的力量了。
如果再抵抗下去，非戰死，即被浮，去做解放軍的階下之囚。
這條路他也是不願走的。
最後，他想到了“走”。
“三十六計走為上”。
趁兩軍混戰之機逃出城去，或許尚有一線生機。
然而他也為難：且不說能否衝出解放軍的天羅地網，就是有可能突出重圍，“我將與誰一起走呢？誰又會願與我一起去冒此風險？”越想問題越多，走的決心又一時難以下定。
此時，解放軍攻城部隊與國民黨守軍的混戰十分激烈。
王耀武指揮係統大亂，守軍全線潰敗。
許多失去指揮的士兵擁向大明湖岸邊，把槍支丟向湖中。
王耀武眼睜睜地看著兵敗山因毀的頹勢，無力挽回。
他終於下了決心，把警衛營長叫到跟前，安排“出走”。
警衛營長走了，王耀武回望北極閣，這裏早已煙塵滾滾。
他迅速回到指揮室，抓起電話要通了仍在省府指揮部裏的參謀長羅辛理：“辛理啊，我要走了，剩下的殘局你來收拾吧！或宣布停上抵抗，或一直打到底，由你定奪。”王耀武的“出走”決定是羅辛理意料之中的事，他說：“我盼望你能夠衝出去，收拾殘部，東山再起。”“不，那是不可能的了。”王耀武說。
“我隻是不想就地被俘，我走了。
我們或許後會有期，也許此次一別就成為永別，聽天由命吧！你多保重！”羅辛理還要說話，王耀武已扣死了電話。
王耀武先命令他的衛士將所備的美國罐頭、威士忌、法國白蘭地、美國紅卷煙擺在臨湖的大石條上，然後請來了他的副參謀長少將幹戟、第四處處長少將張介人、副官處處長盧登科、政府秘書王昭建等人。
槍聲急驟，硝煙彌漫，人喧馬嘶。
王耀武微笑著招呼眾人席地而坐，他自己也隨之坐下。
他命衛士們打開各種罐頭，又斟滿酒。
“諸位，請大家舉起杯來！”王耀武說，“濟南戰事諸位已經看到，共軍已經不是兵臨城下，而是突破城池殺到我們頭上了。
在這生死關頭，我請諸位是想表明，我王耀武的一貫主張是人各有誌，我不勉強各位在這裏與我束手被俘；我也告訴各位，我已打定主意棄城而走。”這個宣布來得太突然，在場的人一個個目瞪口呆。
眾人漸漸站起，王耀武也慢慢起身。
少將副參謀長幹戟說：“我早已決定將生死置之度外，同濟南城同存共亡。
如果棄城而走……”王耀武揣測到幹戟之意，截斷話頭，說：“濟南一戰，我王某在諸位將軍的協力下指揮守城國軍用兩萬多人的死傷抵擋共軍的攻擊，在明知不能守的情況下，我們打了八天，還對不起誰？請諸位喝下這杯中的酒。
我還有話說。”王耀武帶頭一飲而盡。
其餘眾人麵麵相覷。
都不想喝。
槍聲越來越密，也越來越近了。
煙塵從大明湖南岸向北飄來。
大炮的轟鳴震動著大地。
王耀武繼續說：“我耀武感謝諸位在我任職時的通力合作。
八年抗戰時，我們何等榮耀！但自轉入內戰後，國軍處處喪師折旅，敗於共軍之手，是我苦思不解的。
論兵力？論裝備？或是論作戰技術、經驗？國軍總不應敗於共軍。
然而，失敗總是是失敗了。”關於濟南一戰，初與蔣總統的意見相異，你們大概知道這其中內情。
因為他決計要我們固守濟南，且我知道總統既已決意打了，誰也改變不了。
這八天的苦戰，我們是孤軍戰於孤城。
蔣總統雖緊下嚴令，援軍卻遲遲不動。
這是最令我傷心之處。
時至今日，兩道城均已被共軍突破，共軍眼看就要逼到我們的頭頂，我與諸位確已到山重水複之地了。
誰人家中也有妻兒老小，願各位能活著見到家人。
唯恐諸位不敢貿然有此動意，先表明我之態度。
我們相伴相隨，同甘共苦多年，此時，是天已不再容我們共事了。
這酒，這肉，我請諸位盡用，算作我們兄弟的最後午餐。
此後，我們各奔東西，前途或明或暗已不可知。
此次一別，或許再也不能相見……”不待王耀武說罷，於戟手中的酒杯落地，杯碎酒灑，他雙膝忽地跪倒，伏地大哭，任王耀武怎樣拉扯也不起來。
少將張介人失聲泣道：“王司令，我隨你多年，未曾想……太慘嗬，太慘了！”午餐結束。
王耀武親手將剩餘的罐頭、煙酒統統扔進大明湖。
罐頭和酒瓶瞬間沉入湖底，泛起了一串串水泡，唯有那些香煙盒久久地浮在湖麵，隨著漣漪起伏飄蕩……在硝煙炮火中，王耀武等人看見大明湖南岸已有解放軍的身影。
到了此時，王耀武手中仍握有兩個營的兵力。
這兩個營置於北極閣附近，由他的親信控製和指揮。
王耀武抬手看表，時針正指上午11時。
他與部下一一告別。
這時候，從西側的鐵鉉寺處慌慌張張地跑來一個人，是王玉臣。
王玉臣站定，氣喘籲籲：“王司令，我們正與共軍巷戰，擋不住啊！王司令，再不下令堅決抵抗，我們就全完啦！”盡管王耀武自己就要逃走，但他厭惡王玉臣的這種失態：“王團長，守城將士與共軍苦戰，你就不該到這裏來！”王耀武把手一揮，扭頭走了。
王玉臣在身後大喊：“王司令，下令抵抗啊！”王耀武不理，徑直朝前走。
但聽身後一聲槍響，王耀武猛然轉身，見王玉臣的身子正軟軟地向湖中倒去，手槍已經離開他的太陽穴……。
在張劍橋頭，一群穿戴下商不農的人，被三名解放軍哨兵截住，盤查中，他們雖然極力說自己是濟南人，是做買賣的，但他們瞞不住解放軍哨兵的眼睛跟耳朵，他們的口音不是濟南人的口音。
他們神情恍惚，言語支吾，三名哨兵立刻就知道他們來路不正，於是把他們帶到連隊指揮所。
在分別盤問中，王耀武無賴地躺在車上的被窩裏輾轉巨側，悲淒呻吟，大裝其病。
負責審訊的解放軍幹部走到車旁向其盤問的時候，他一麵從鼻孔裏繼續大聲地喘息著，呻吟著，一麵卻矯揉造作地吐出他的舌頭，表示病得已經不能說話。
經過簡單的檢查，他的脈搏按正常人的速度在跳著。
解放軍幹部掀下了他臉上的毛巾，輕輕地摘下了他的呢帽。
細看時，在那寬寬的前額的上端，膚色卻與麵孔的顏色不同，它顯得比較白，而在這兩種膚色交界的地方，卻像刀裁的一樣整齊。
這種為夏天時常戴軍帽的軍人所有的特征被發現以後，便要他下車，而那個扮他侄子的角色，立刻以軍人的氣質跑去把他背下車來，並且唯唯稱是地掏出雪白的手紙給他去解大便。
顯然的，他所扮演的戲就要破產了。
他不像生病，不像商人，他像一個亡命的軍官，而且不像一個普通的中下級亡命軍官。
在對他嚴格的盤問中，他慌亂得幾乎忘掉了所有事先準備的假口供。
他回答不出解放軍幹部所提出的最普通的問題，他隻是回答：“我叫喬坤。
臨清縣人。
我在濟南開菜館。”問他開的菜館是什麼字號，他會不會炒菜，他卻說：“我還不知道什麼字號……這很混亂，我叫大炮嚇得很糊塗……我是雇人炒菜的。”問他：“和你同來的這個侄子是什麼村人？他的父親叫什麼名字？”他卻說：“想不清楚是什麼村……唔！可是不遠，也是俺那塊地方。
他父親的名字是……他是個莊戶人，我還不大清楚他叫什麼……唔！他叫喬坤。”他慌忙得連本來自己用過的假名字也牛頭不對馬麵地搬了出來。
他和他的衛士們被送到一個屋子裏去等待正式受審。
當提審員喊他出來的時候，他的麵孔蒼白了。
他左顧右盼地望著那幾個押解他的戰士，他不敢獨自一人走在前麵，他懇求提審員和他並肩走。
在正式受審前，他畏縮地坐在那裏絕望地歎息著。
他用那失神的眼睛向屋子的四周張望了一下，然後，他向問他話的提審員說：“請問，要我交待什麼？”提審員要他答話，他無可奈何地慢慢說：“我已經到了這個地步，我就說實話吧，我是王耀武……”當了人民解放軍俘虜的王耀武50天後，在華東新華廣播電台發表了以下廣播演講：我是前國民黨政府山東省政府主席兼第二綏靖區司令官王耀武。