（二）我國公司治理模式的弊端
如前所述，我國國有上市公司治理模式屬於混合型治理模式，股東與管理層、大股東與中小股東的代理問題均比較突出。雖然經曆了國有股減持，國有股“一股獨大”的股權結構沒有根本改變，大股東控製著董事會，監事會形同虛設，獨立董事缺乏獨立性，無法形成有效製衡。國有股所有者缺位導致“內部人控製”問題，經理人目標逆向選擇傾向嚴重，激勵與約束失效。小股東和其他利益相關者的權益得不到保障，其他利益相關者在公司治理中的作用始終沒有得到體現。要想根本解決上述問題，必須轉變觀念，對我國公司治理模式進行變革與完善。
三、企業社會責任對公司治理模式的影響與要求
（一）企業社會責任基本理念
1953 年，被譽為“企業社會責任之父”的鮑文（Bowen）在其著作《商人的社會責任》中明確提出了企業社會責任這一概念。伴隨現代公司規模的擴大和社會影響力的提升，企業在最求自身利益最大化的同時所釋放出的負外部性已經引起全社會的普遍關注，食品安全、環境汙染、勞工保護、產品質量等問題頻頻曝光，企業社會責任運動已經日益深入。從最初的企業應否承擔社會責任的討論，到企業社會責任標準的製定，社會責任投資的興起，企業社會責任已經從一種呼籲發展為對企業經營起到實質影響的現實約束。企業社會責任的重要理論基礎是契約理論和利益相關者理論。現代公司與古典企業所不同的地方在於現代公司的存在依賴於多種資源的集合。股東和債權人提供的財務資本、經營者和員工提供的人力資源、客戶和供應商提供的市場資本、政府和社區提供的公共資本等，都是公司存在的資源基礎。現代企業是財務資本、人力資本、市場資本和公共資本達成的一組合約。企業的目標是為各類資源提供者，即企業的利益相關者謀取更多的利益並平衡資源提供者的利益，公司不僅僅是實現股東利益最大化的工具，而是將不同利益相關者寓於其中的組織。在實現公司利益最大化的過程中必須同時兼顧公司利益與利益相關者利益的平衡以及公司利益與社會公共利益的平衡。
（二）社會責任理念對公司治理模式的影響
“股東至上”的傳統公司治理模式著重解決股東與經理人之間的委托代理問題，很少考慮股東之外的其他利益相關者的利益，不利於公司社會責任的履行。社會責任強調的是公平，公司治理強調的是效率，現代公司要想持續健康發展，必須實現公平與效率的統一，公司治理與社會責任的融合是一種必然趨勢。企業社會責任理念對傳統的公司治理提出了挑戰。作為基本的製度安排，公司治理模式必須與時俱進，對傳統的股東“單邊治理”模式進行修正，除了股東之外，管理層、員工、債權人、政府、供應商、社區等作為企業重要的利益相關者均應以各種方式參與公司治理，構建社會責任導向型利益相關者“共同治理”模式。融入社會責任的公司治理模式是一種公司與環境協調共處、公司與利益相關者合作共贏的治理模式，是解決股東與其他利益相關者之間利益衝突的有效途徑，各利益相關者的相動博弈才能使公司治理不斷完善並自覺履行社會責任。從實踐角度考量，企業社會責任運動越深入，對公司治理模式變革的要求就越迫切。如何積極履行社會責任是設計公司治理模式無法回避的現實問題。各國政府紛紛在公司治理結構設計中融入利益相關者的利益訴求與利益保護問題，利益相關者參與公司治理在一些國家已經取得了成功經驗。
四、基於社會責任的我國公司治理模式變革路徑
（一）公司治理目標的修正
公司治理目標是公司所有的利益相關者共同利益和共同價值觀在公司治理上的具體體現，同時也決定著公司治理的價值導向與具體的製度設計。在公司治理目標上主要有兩種觀點：一種觀點認為公司治理的目標是實現股東利益最大化；另一種認為公司治理目標是實現利益相關者利益最大化。本人認為這兩種觀點都有待商榷。現代契約理論和利益相關者理論均強調公司不僅是股東的公司也是其他利益相關者的公司，而股東利益最大化是建立在股東是公司唯一的“主人”這一前提之上，顯然不合時宜。如果以此為目標，會因片麵強調股東的利益而將風險轉嫁給其他利益相關者。單純追求股東利益最大化是公司經營的一種短視行為，在犧牲其他利益相關者利益的同時，股東的長遠利益也難以保障。如果將公司治理目標定位為利益相關者利益最大化，也有不妥。利益相關者是一個群體概念，利益相關者的利益具體是什麼往往顯得模糊不清，由於無法量化，也很難實現。其實股東和其他利益相關者的最終目標是一致的，均可以統一於公司價值最大化這一目標之下。公司價值最大化這一目標有利於企業克服短期行為，促使其履行社會責任。因此，公平與效率統一基礎上的企業價值最大化應該是公司治理目標的合理選擇，該目標強調既要把公司價值的蛋糕做大，也要合理分割蛋糕。
（二）決策機製的變革
現代公司的核心決策機構應該是公司董事會。由“董事會中心主義”取代“股東會中心主義”是公司治理發展的必然趨勢，也是企業社會責任理念的基本要求。董事會坐等股東會的決策然後再執行的模式必然會導致決策滯後而影響決策的效率，而且股東大會隻能代表股東的意誌，能夠代表全體利益相關者意誌的機構隻能是董事會。董事會肩負著管理、監督及戰略等重要職能，但董事會的基本功能是決策，董事會是決策主體而不是監督主體，這並不意味著董事會沒有監督的職責，董事會的監督職責主要源於其決策功能，董事會為保證其決策的執行，必須實施監督，特別是對管理層的督導，這種監督顯然是從決策功能衍生出來的。遺憾的是我國新修改的《公司法》中尚未確立董事會的核心作用和領導地位，依然按照“股東至上”原則設計決策機製，不利於公司社會責任的履行。為了使董事會的決策能夠代表各利益相關者的利益，必須改變董事會的組成結構及其運作機製，建立由各方利益相關者代表構成的多元化的董事會，構建共同決策機製，讓董事會對更加廣泛的利益主體負責。除了股東董事之外，還應該包括職工董事、債權人董事和獨立董事等。鑒於我國中小股東的利益往往得不到保障，可以考慮在董事會保留中小股東董事席位，並且以法律的形式固定下來。在董事會除了設置傳統的戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會等，還可以考慮設立債權人委員會、公司社會責任委員會等專門委員會，在各委員會中合理配置能代表各利益相關者的成員，以協調公司與銀行、社區、政府、消費者等利益相關者的關係，確保公司積極履行社會責任。擴大獨立董事的比例，借鑒其他國家的做法，使獨立董事在重大問題的決策中有一票否決權，更好地保障社會公共利益。使董事會的決策既能代表各利益相關者的利益，又能形成有效的決策製衡，從源頭上最大限度降低企業行為的負外部性，為履行社會責任提供製度保障。