社會責任視角下我國公司治理模式變革研究
企業發展
作者：孫德美
摘要：公司社會責任已經成為公司經營的現實約束，並對公司治理模式產生影響，公司治理模式與社會責任的融合已經成為一種必然趨勢。我國現行公司治理模式是混合式的具有中國特色的公司治理模式，有許多亟待解決的問題，不利於公司社會責任的履行，必須與時俱進進行變革。要從股東“單邊治理”模式向利益相關者“共同治理”模式轉變，要從決策機製、監督機製和考核評價機製等方麵進行變革與完善，為提升公司核心競爭力與可持續發展創造條件。
關鍵詞：企業社會責任公司治理治理模式變革路徑
一、公司治理與公司治理模式理論綜述
（一）公司治理
1932年美國學者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在其著作《現代公司與私有財產》中首次提出了“公司治理”（Corporate Governance）的概念，另一種流行的譯法是“公司治理結構”。公司治理問題已經成為一個理論界和企業界共同關注的全球性話題。公司治理起源於現代公司製企業誕生後所有者與經營者之間的委托代理問題，是一套旨在促使經營者行為與公司利益相關者利益目標一致的製度安排。主要解決的問題就是公司的權、責、利如何在股東、董事、總經理等利益主體之間進行分配。關於這些問題，各個國家的法律大都做出了明確的規定，這就是公司治理結構。在現代公司治理理論中，最基本的問題就是如何建立有效的公司治理結構。
（二）公司治理模式
人們一致認為公司治理是一個體係，但這一體係由誰來主導運行在理論上和實踐中存在不同的看法。國際上最早對公司治理模式進行分類的是P·W·Moreland教授，他將發達國家的公司治理模式分為兩類：一類是包括歐洲大陸國家和日本在內的網絡導向型模式；一類是包括美、英、加、澳在內的所謂盎格魯撒克遜國家模式，即市場導向型模式。在此基礎上，學者又將以東亞為代表的公司治理模式由於其家族控製的特點而單獨作為一類。這樣，按照目前主流的觀點，世界各國的公司治理模式主要分為三類：以英美為代表的外部控製模式、以日德為代表的內部控製模式和以東南亞為代表的家族控製模式。
國內學者也嚐試從不同角度對公司治理模式進行分類。寧向東（2006）、陳仕華、鄭文全（2010）根據公司各方的代理關係類型不同，公司治理模式可以分為代理型公司治理、剝奪型公司治理和混合型公司治理。股東與管理層代理問題相對突出的公司屬於代理型公司治理模式，如美國公司；大股東與小股東代理問題相對突出的公司屬於剝奪型公司治理模式，如日本公司；兩類代理問題同時具備的公司屬於混合型公司治理模式，如中國國有公司。王生年和白俊（2009）將典型的公司治理模式分為四種：英美式、日德式、中國國有上市公司模式和家族模式。時現（2011）將亞洲公司治理模式分為四類：股權主導模式、債權主導模式、家族控製模式和內部人控製模式。按照這一分類，中國三種治理模式同時並存，而且是內部人控製模式的典型代表。
公司治理模式受多方力量影響，不同的治理模式也有不同的適用範圍，迄今為止尚未出現普遍適用的公司治理模式。世界各國在政治體製、法律製度、文化傳統等方麵具有很大差異，在實踐中不斷探索適合本國實際的公司治理結構，逐步形成了各具特色的公司治理模式。各種公司治理模式的效果也難分優劣，不存在所謂的最優模式，也沒有永恒不變的治理模式。20世紀90年代以來，公司治理模式的發展呈現出強烈的趨同化趨勢，體現為公司治理模式設計理念的趨同以及各種模式之間的相互借鑒與取長補短。
二、我國公司治理模式的特點
（一）中國特色的混合式公司治理模式
作為新興市場國家，企業所有製的多元化使得我國多種治理模式並存。其中最具代表性的是我國國有上市公司治理模式。中國上市公司治理自評報告（2010）中指出：“中國的公司治理實踐是在國有企業改革和民營企業發展過程中，經由借鑒各國公司治理經驗，由政府主導推動，形成了中國特色的公司治理模式”。我國公司治理結構由股東大會、董事會、監事會、經理等構成，法律框架采用了大陸法係的二元製結構，在機構設置上類似於德國的“雙層二元製”，但我國的二元製又有別於德國。從法律規定來看，由股東大會派生董事會和監事會，董事會選派經理，監事會負責監督董事和高級經理人員，我國的董事會和監事會的法律地位是平等的。德國監事會由股東大會選舉產生，再由監事會選舉產生董事會，監事會有權選舉和解聘董事。德國的監事會是一個位於董事會之上的監督機構，法律地位要高於董事會，這也是德國的監事會能夠充分發揮監督職能的關鍵。我國的監事會由於製度設計和工作機製方麵的缺陷，難以真正發揮其監督作用。因此，2001年我國在上市公司治理中引入了英美模式的獨立董事製度，要求上市公司董事會成員中至少應當包括三分之一的獨立董事，通過設立各種專門委員會為獨立董事提供監督平台，形成了獨立董事與監事會雙重監督這一中國特色的監督機製。此外，我國國有上市公司“新三會”（股東會、董事會、監事會）與“老三會”（黨委會、職工代表大會、工會）的並存，也是我國公司治理模式的顯著特征之一。