高緯擁著愛妃，懶洋洋地下旨，命前軍攻城，自己則與馮淑妃遠遠躲在周軍箭矢不及的地方觀戰。
雙方一經接戰，就慘烈異常。梅勝郎為求速勝，調上來的全是禦營親兵，又懸下重賞，哪一個最先攻上平陽的，立賞黃金千兩，官升三級。是以軍中的悍將梟卒，個個奮勇爭先，不顧性命地向上猛撲。
周軍也已得尉遲鷹告知，援軍日內必到，隻須再堅守幾個時辰，必獲大勝。但若城池失守，則大夥兒不論是降是逃，都難逃一死。城中百姓，更有遭全城屠戮之危。
周軍將士，既已被尉遲鷹“置於死地”，自然也就人人拚死一戰以求“後生”。再者，人盡皆知北齊後主高緯殘暴成性，動輒殺人。宮女有罪，往往處於極刑後剝下人皮親自檢視。至於外出巡幸，奪民婦之子投以餓犬，將人置於毒蠍盆中，聽其哀呼慘嚎以之為樂，更是層不出窮。
眾軍心中均想：左右是個死，落在敵人手中隻怕死得更慘不堪言。隻有守住了城，大夥兒才有一線生機。
雙方都已置生死於度外，齊軍倚仗人多，前赴後繼。周軍人人抱必死之心，以一當十。廝殺也就更加凶猛，交戰不過半個時辰，城上城下，積屍又已逾千。
高緯在遠處看了這般血肉橫飛的慘景，非但不懼，反而興高采烈，手舞足蹈，連聲叫好。馮淑妃是一個婦人，看這兩軍對壘，廝殺惡鬥，早覺厭煩無趣，嬌聲央求高緯回營。高緯正看得高興，哪肯回去？正在又勸又哄之際，忽然中軍將軍一聲驚呼：“陛下，我軍大營起火。”
高緯兀自不以為意，道：“區區小火，何必大驚小怪，讓人撲滅了就是。”剛想再哄愛妃，一騎探馬已飛馬而至，撲倒在車前，叫道：“陛下，大事不好。”
高緯這才吃了一驚，問道：“何事如此驚慌？”那探馬氣急敗壞，道：“我軍後方，發現大隊周軍，距此已不過二十餘裏，大營中已發現有周軍先鋒來襲。”
高緯臉色大變，回頭一看，不禁嚇得一哆嗦。但見大營之中，烈焰飛騰。金蛇亂舞，火頭竟有百十處之多，再細細一辨，那煙塵彌天之處，正是糧倉草場。而那火鴉成團之處，正是自己的金頂黃羅帳！
高緯倒吸了一口，隨從百官也無不臉上變色。誰也沒想到周軍來勢之快，高緯來時，為壯聲勢，將五萬大軍盡數帶了前來攻城，大營隻留下數千軍馬，還盡是些老弱殘兵，哪裏守得住大營？如今大營有失，這五萬大軍豈非都要陷入死地？眾人麵在同相覷，一時都說不出話來。
這其中最害怕的自然是馮淑妃，她一介女流，官宦千金，自幼嬌生慣養。入宮後又以美色媚惑君王，蒙受恩寵，何時見過這等場麵？ 聽到大營被襲，敵軍來援，早已嚇得魂不附體，嬌軀顫抖，泣聲道：“陛下…這……這可如何是好？”
高緯也慌了手腳，惟一的念頭就是快點離開這鬼地方，越快越好，連聲叫道：“走…快走……”也不管其它，在數百名內侍、親兵簇擁下，打馬驅車，落荒而走。
齊軍與周軍正自激戰，忽然大營起火，軍心已有些不穩，但刑法嚴苛，無令眾軍誰也不敢擅退。此刻又見中軍動搖，標誌帝王權威的黃龍旗歪歪斜斜地向北而去，不禁更加慌亂。
中軍乃一軍之根本。中軍一亂，軍心頓時也大亂。各隊齊軍均是不明所以，莫名其妙。見陛下既走，自然也就隨之而走。但此時既無軍令，又無人調度，各軍交錯，自相衝撞，登時亂成一團。
尉遲鷹在城頭上看得清楚，心知援軍已至，高緯望風而逃。不禁仰頭狂笑，隨即大渴一聲：“傳令下去，四門大開，全軍一齊殺出。”周軍歡聲雷動，人人奮勇，個個爭先，大開四門，呐喊著衝了出去。
齊軍本已亂成一團，你推我撞，自相踐踏。統兵官大聲呼叱，卻已無法再聚集這數萬亂軍，誰也無心再戰，爭相逃避，踩死者不計其數，周軍又趨勢掩殺，齊軍大潰，四散奔逃。尉遲鷹揮劍大殺，血濺征袍，四下裏人頭滾滾，血肉橫飛，殺得齊軍將士哭爹叫媽，隻恨爹媽少生了兩條腿。
正殺得酣暢淋漓，忽聽北齊軍馬後方鼓聲大作，旌旗招展。一彪軍馬直衝過來，一色的黑衣鐵甲，駿馬長刀，猶如虎入羊群，衝刺劈殺，驍勇無比。尉遲鷹殺得雙目血紅，舉手揮劍，劈翻兩員敵將。剛欲上前接戰，那彪軍馬之中，已衝出兩名軍官，齊聲大呼： “統領……”