卒於“關聯”
運營
作者：黨紅
近日，創業板造假上市第一股“新大地”成為資本市場上熱議的話題之一。今年5月18日證監會創業板發審委會議通過新大地上市申請。眼見得此前一直籍籍無名的新大地公司將身披“茶油第一股”的榮耀搶灘登陸創業板，孰料一封舉報信引爆的媒體質疑粉碎了這個美夢。7月12日，證監會終止新大地首發上市申請的後續審查。新大地在任意虛構收入、虛減成本的簡單粗糙之間，透射著隱瞞關聯關係的著意設計。以銷售為例，新大地近三年前10大客戶共有22個，招股說明書中宣稱這些客戶均不存在關聯關係，但目前看來新大地至少隱瞞了其中九個關聯關係，如下圖所示。圖中藍色字體表示新大地的九個客戶，紅色字體表示被新大地隱瞞的關係。
曼陀神露專賣店出資人鄒瓊是新大地員工，隻是掛名而不能做主經營，並且新大地隱瞞該店2010年6月前為黃運江侄女黃雙燕所有的事實。誌聯實業出資人為黃嫻嫻和馬揚輝，黃嫻嫻是黃家親戚，同時另外兩大客戶康之基和維順農工貿出資人與馬揚輝同屬一脈，黃嫻嫻及其背後馬家軍與黃家的關係隻字未提。自然人黃剛與長沙仙山源和萍鄉恒農的出資人黃剛是否同一人，黃剛與黃家有無親戚關係，撲朔迷離。如果上述關聯關係還隻是簡單隱瞞的話，北京的兩大客戶——和風大地和世都餐飲則是刻意做局了。和風大地的注冊地址與新大地董秘趙罡實際控製的公司地址一樣，與和風投資管理有限公司可能有千絲萬縷的關係；世都餐飲的出資人之一德寶鑫貿易有限公司背後的股東很可能是大昂公司，而大昂是新大地第三大股東；和風投資和大昂公司的背後推手均指向趙合宇，此人是和風投資的法定代表人和大昂的總裁，並且是新大地的驗資簽字注會。招股說明書中能看到的僅僅是大昂的第三大股東身份和趙合宇驗資簽字注會角色，其餘的關係鏈條都被曲折地屏蔽掉了。
企業利用關聯交易進行操縱，可以在關聯關係認定、關聯交易類型、關聯交易定價、信息披露等幾個方麵做文章，每一路徑又可以有不同的操作手法。就關聯關係認定路徑而言，常見的做法包括：（1）隱瞞不報或曲線藏匿關聯關係，新大地使的就是這個招數。（2）通過出售或轉讓股權、中止受讓相關股權等方式將關聯方轉為非關聯方，從而至少從名義上解除關聯關係，目前不少謀求上市的民企都會采取這種方式去關聯化，但可能埋下關聯交易潛性化的風險。（3）通過過橋公司將一筆關聯交易變成兩筆甚至多筆非關聯交易，比如科達股份通過無關聯關係的第三方與母公司科達集團進行大額資金往來。（4）在明知交易對手即將成為關聯方的情況下，故意將交易時機選擇在交易對手正式入主公司之前，從而閃避關聯交易監管，比如2001年長江包裝將其持有的四川長信股權轉讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港，確認4800萬元投資收益以避免當年虧損。當然這裏的關鍵在於關聯關係的判斷與認定，不同監管框架的要求不盡相同，而概念原則與理解運用之間亦存溝壑。這個問題留待下回分解。
新大地的隱瞞與虛構當然與其實現IPO的夢想有關，而且新大地或其背後高人深知獨立性、持續盈利能力是目前證監會對IPO公司的審核重點，但是新大地並沒有把功夫花在自我修煉和提升內力上，而是頗費心思地上交了一份基於隱瞞和藏匿關聯關係的業績虛構試卷。結果最終“作弊”敗露，一切歸零。