伴隨著劉宏的荒*無道和宦官的獨斷專權，東漢的人民生活在水深火熱之中，而老天爺似乎也要跟人們開個不小的玩笑，於是天災接踵而至！
孝靈皇帝光和五年（公元182年）二月，瘟疫流行各地，四月又發生旱災，天災發生，必有人禍！果不其然，中平元年（公元184年），被官府豪紳*得走投無路的窮苦百姓，跟隨著钜鹿人張角率領的太平道起義了，這就是著名的黃巾起義！
說起黃巾起義，拜《三國演義》所賜，大大有名。張角早年信奉黃老學說，建寧年間（168—172），他帶著兩個弟弟，首先在災情特別嚴重的冀州一帶開始傳教活動，創立了著名的太平道，以《太平經》為經典（道教經典，地位僅次於老子的《道德經》）。他自稱大賢良師，在民間傳統醫術的基礎上，加以符水、咒語，為人治病，並以此為掩護，廣泛宣傳《太平經》中關於反對剝削、斂財，主張平等互愛的學說、觀點，深得窮苦大眾的擁護。中平元年，張角以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為口號起義，起義時，張角軍皆頭裹黃巾（黃天的象征），時人稱之“黃巾軍”，所以他領導的這次起義被稱為黃巾起義。
黃巾起義發生後，北地郡太守皇甫嵩上書靈帝要求解除黨錮，運用黨人壓製黃巾軍（黨人即小人，是宦官貶低士人的稱呼，因為孔夫子說過君子群而不黨。不知共產黨在孔夫子看來是什麼？）。靈帝就問他親近的中常侍呂強的建議，呂強說：“對黨人的禁令時間已經很長了，人心怨恨憤怒，若不予以赦免，他們將輕舉妄動，與張角聯合起來，叛亂之勢便會更趨擴大，到那時，後悔就來不及了。現在，請先將陛下左右貪贓枉法的官員處死，大赦所有的黨人，並考察各地刺史、郡守的能力。如果這樣做，叛亂就不會不平息了。”靈帝對黃巾軍的勢力感到害怕，接受了呂強的建議。
皇甫嵩，世之名將，他是鎮壓黃巾起義的頭號功臣，他還有個叔叔叫皇甫規，也很有名。黨錮之禍沒牽連到皇甫規，但不知他那根筋不對，居然以此為恥，於是上書皇帝要求連坐，結果朝廷沒理他，他的名聲卻大了很多（不會是算好朝廷不會拿他怎樣，故意演的這出戲吧，要是在明朝非廷杖不可）！
至於那位中常侍呂強我們就不得不提一下了。中常侍，漢時官名，看名字就知道是在朝中常常服侍皇帝的官員，皇帝的近臣，給事左右，職掌顧問應對。東漢時基本由宦官充當，東漢末年中常侍成為大宦官的代名詞（如有名的十常侍幾乎都是中常侍）。但中常侍呂強這個人雖然是個宦官，卻不是十常侍張讓他們一派，他是宦官中難得一見的奇人，他上書靈帝斥奸佞，任忠良，薄賦斂，厚農桑，開言路，但靈帝知其忠而不能用（朝政被十常侍把持著，皇帝能聽他的嘛！）。後來十常侍中的趙忠等人誣告他與黨人共議朝廷，數讀《霍光傳》，其兄弟在任上貪髒枉法，他聽到消息後，忿而自殺了。（中國人特喜歡自殺，你起來跟他拚一下不好嗎？）
本來張角與信徒約好是在中平元年三月五日起義的，可沒成想在起義前一個月，他手下一個叫唐周的門徒告密（難道是猶大複生？），供出京師的內應馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，誅連千餘人，並且下令冀州追捕張角。由於事出突然，張角被迫提前一個月在二月發難，在北方冀州一帶起事。三月份，南陽郡的黃巾軍將領張曼成殺了太守褚貢也響應張角起義了。他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
靈帝見太平道如此厲害，慌忙於三月戊申（初三），任命河南尹何進為大將軍（何皇後他哥），封慎侯，率左右羽林、五營營士屯都亭，修理器械，以鎮京師；又命皇甫嵩、朱俊（朱儁）率軍四萬人，一同討伐潁川郡的黃巾軍。漢軍準備倉促，人數又遠遠少於叛軍，所以開始的時候，漢軍隻有挨打的份。五月，皇甫嵩用火計大破黃巾於長社（今河南長葛市老城），殺敵數萬，從此漢軍開始反擊。（本來形勢發展，對起義軍有利。但是，他們一幫農民，缺乏作戰經驗，依革結營，結果被燒個底掉）六月，南陽太守秦頡破張曼成軍，斬殺了張曼成。後來張曼成的部將趙弘、韓忠等又相繼接班，都被朱俊、秦頡等一一平定（朱俊是平定了汝南等地之後來南陽的）。而另一方麵，皇甫嵩和朱俊乘勝平定了汝南、陳國、陽翟等地。這時皇甫嵩和他叔叔相同的一根筋的一麵表現了出來，他上書靈帝把功勞推給朱俊（人品高尚）靈帝對前線的事不知道啊，就給朱俊封了侯！（你說要是天下的人都像皇甫嵩一樣，有這麼高尚的人格，那共產主義早實現了！）隨後，靈帝又命令皇甫嵩討伐東郡，朱俊討伐南陽。