當你麵對恐懼害怕得發抖時，這並不帶表你遇到了大災大難；而如果你不敢立即著手應對和抗爭，這才意味著你將大禍臨頭！
——丘吉爾
（一）
1940年5月14日，希特勒的愛將古德裏安將軍指揮一支強大的裝甲部隊由德國邊境越過阿登山脈，強渡馬斯河，以破竹之勢突破了法軍第九軍團和第二軍團僅8萬人的防線，向法國北部鋪天蓋地地壓來。法國人一直堅信不疑的“馬其諾神話”破滅了！
消息傳來後，法國人被嚇壞了，荷蘭人被嚇壞了，比利時人和英國人都被嚇壞了。荷蘭軍隊的總司令簽署了停戰投降令。法國新任總理雷諾則於15日清晨7點30分給丘吉爾打來電話，喃喃地說：
“我們被打敗了！我們被打敗了！”
丘吉爾立即致電美國總統羅斯福。他在電文中指出，德國正以驚人的速度征服歐洲，而墨索裏尼也將伺機劫掠。因此，他希望羅斯福宣布美國處於“非交戰”狀態，即不派遣武裝部隊直接參戰，但提供一切必要的援助。
在電文的最後，丘吉爾還以一種近乎孤傲而悲壯的語調說：
“如果必要的話，英國將單獨戰鬥下去。”
然而此時，羅斯福正受到美國國內孤立主義勢力的阻撓，根本無法向英、法提供強有力的援助。
歐洲大陸的戰局還在迅速惡化。5月14日，德軍以迅雷不及掩耳之勢攻占了法國的軍事要地色當，隨後便風卷殘雲一般向法國腹地推進。麵對德軍的裝甲集團迅速向法國腹地推進，丘吉爾憂心如焚。5月20日，他再次給羅斯福發電，慷慨激昂地說：
“如果英國打敗了，我將和我的政府同歸於盡。”
5月21日，直抵英吉利海峽的德軍切斷了匆忙趕來援助比、法兩國的英國遠征軍的進軍路線。近40萬英法聯軍被圍逼在法國北部的狹小地帶，隻剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。
形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果40萬人被圍困在這個港口的話，德國的炮火勢必會給英法聯軍以毀滅性的打擊。
在萬分危急的形勢下，丘吉爾當機立斷，製定了“發電機”計劃，命令海軍調集船隻，準備接運英國遠征軍和法軍撤回英國本土。5月24日，南線德軍沿海岸推進到距敦刻爾克隻有30餘公裏處，很快就要鎖住海岸邊狹窄的出口了。
就在此時，希特勒突然向他的裝甲部隊發出停止前進的命令。希特勒判斷，他的裝甲部隊距離主力部隊已經太遠，如果英國人發動反攻的話，裝甲部隊恐怕無力抵擋。
英國遠征軍司令戈特將軍立即將希特勒的這一錯誤判斷報告給了丘吉爾。丘吉爾決定充分利用這個意外的寶貴喘息機會，一麵加強陸、海、空三軍的配合，加強防禦，一邊悄悄將部隊撤向海邊。
5月26日黃昏時分，英國海軍部下令開始執行代號為“發電機”的撤退行動，前往敦刻爾克接應撤退的英國遠征軍。英國政府和海軍部發動了大批船隻，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃是力爭撤離3萬人。
5月28日，比利時國王奧波德三世命令比利時軍隊向德軍投降。大量德軍從英、法部隊的側翼長驅直入，迅速把敦刻爾克地區包圍起來。英、法軍隊一邊組織抵抗，一邊有序地撤離敦刻爾克。
在實施“發電機”計劃的9個晝夜中，65歲的丘吉爾晝夜不眠，全神貫注地在關注著局勢的發展。他一麵指揮撤退，一麵向政府官員發布通令：
“在這黑暗的日子裏，如果政府中所有的同僚以及重要官員能在他們的周圍保持高昂的士氣，首相將不勝感激……”
在丘吉爾的鼓勵下，英國政府的大臣和官員果然不負所望，戰時內閣表現出堅強的團結，人民群眾萬眾一心，出船出力，團結在內閣周圍，奮勇抗敵。大量的漁船和商船也自發地出動了。他們沒有登記過，也沒有接到命令，但他們有比組織性更有力的東西，這就是不列顛民族征服海洋的精神。許多英國部隊的高級指揮人員也參加了援救行動，海軍部的文職官員地圖室主任皮姆上校也駕駛一艘荷蘭小船，在4天內順利接回了800人。
到6月4日下午2點23分，“發電機”行動結束之時，從敦刻爾克撤向英國本土的英法聯軍達33.5萬人。敦刻爾克大撤退保存了英法聯軍的有生力量，粉碎了希特勒在敦刻爾克消滅英法聯軍主力的幻想，為最終取得反法西斯戰陣的勝利創造了條件。
（二）
敦刻爾克大撤退雖然保住了英、法軍隊的有生力量，但卻丟棄了大量的武器裝備。英法聯軍的2300門大炮、4萬輛坦克、12萬輛車輛以及大量的槍支彈藥都成了德軍的戰利品。