曹操在鄄城知陶謙已死，劉備兼領徐州牧，大怒道“我大仇未報，汝不費半箭之功，坐得徐州。吾必先殺劉備再戮謙屍，以雪先君之怨！”便命起兵，往攻徐州。
荀彧諫道“昔高祖保關中，光武據河內皆深根固本，以製天下，進足以製敵，退足以堅守，固雖有困，終繼大業。明公首事兗州且河、濟乃天下之要地，是亦昔之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛寇之，是無兗州也！若徐州不得，明公安所歸乎？今陶謙已死，劉備守之，徐州既服備必助其死戰。明公棄兗州而取徐州，是棄大就小，去本易末，以安而易危也，願熟思之！”
曹操道“今歲荒乏糧，大軍困守於此，終非良策！”荀彧道“不如東掠陳地就食於汝南、穎川。黃巾餘黨劫掠州郡廣有錢糧，又易破！破而取其糧，以養三軍則百姓喜，朝廷悅，乃順天之事也！”曹操大喜，命人準備往東進軍！
按下曹操不表，先說玄德在徐州，治理州事，寬仁愛民，所定律法皆有根據，由是賢明之聲更盛！多有英豪來投。一日有一豫州人姓陳名到字叔至來投，玄德令子龍試其武藝二人戰至五十餘合不分勝負。玄德大喜命為帳前都尉！
再說德然在徐州整修軍備，於城中又建一甕城，廣造箭矢滾木等守城之物又對玄德諫道“兄長已有青徐二州，青州地處一隅以國讓之才足以堅守，而徐州四麵臨敵卻兵少將寡，必得兄長坐鎮，不如派子義往青州換回雲長、翼德”劉備然之。德然又諫道“泰山郡臨近青徐交接之地，若有人從泰山出奇兵，則我部將首尾不能相顧，必被其各個擊破！如今曹操與呂布大戰於濮陽，無暇他顧！不如令雲長、翼德領軍取之。一來可增強青徐防禦二來以後若與曹操相戰，可為進兵之地！”玄德道“我剛得徐州尚無恩德以許百姓怎可妄動刀兵？況且我與曹操無仇怎能奪其州郡？”德然急道“今之亂世，勝王敗寇！今日之戰正是為了以後能讓徐州之地免遭兵爭。這於徐州百姓豈不是大恩？再說兄長阻其為父報仇又怎說無仇？請兄長三思！”劉備乃從之。命子龍領兵三千彙合雲長、翼德以攻泰山郡。
泰山郡守應紹本是恒帝時名臣，長於文事，但論攻城拔寨，身先士卒自不是雲長的敵手！前番曹操命其接應其父，不想被張愷殺死。正自畏懼，忽聞雲長三人領兵前來，遂不付抵抗，直接率眾歸降。
玄德仍命其為郡守又讓子龍助之。