魯穆公終於任命他為將軍。
吳起治軍嚴於己而寬於人，與士卒同甘共苦，因而軍士皆能效死從命。
吳起在奉命率軍與齊國作戰時，他率領軍隊到達前線後，沒有立即同齊軍開仗，表示願與齊軍談判，先向對方示弱，以老弱之卒駐守中軍，給對方造成一種弱勢和膽怯的假象，用以麻痹齊軍將士。
齊軍見狀，就放鬆了警惕。沒想到，吳起出其不意，以精壯之軍突然向齊軍發起猛攻。齊軍倉促應戰，一觸即潰，傷亡過半。魯軍大獲全勝。
吳起戰場勝利，獲得了魯穆公的高度重視，認為吳起的才幹非常高。
吳起得勢引起魯國群臣的非議，一時流言四起。
有些人在魯穆公麵前中傷吳起說：“吳起是個殘暴無情的人。他小時候，家資十全，他想當官，從事遊說活動沒有成功，以致家庭破產。鄉鄰都恥笑他，吳起就殺了30多個誹謗他的人，逃出衛國而東去。現在，魯君對他有懷疑，他就殺了自己的妻子以爭取做將軍。魯國是個小國，一旦有了戰勝的名聲，就會引起各國都來圖謀魯國了。而且魯國和衛是兄弟國家，魯君用吳起，就是拋棄了衛國。”
魯穆公聽信了讒言，就對吳起產生了疑慮，最後辭退了吳起。
吳起離開魯國後，聽說魏文侯很賢明，想去憑本事遊說他。
文侯問大臣李悝說：“吳起為人如何？”
李悝說：“吳起貪圖榮名，但他用兵，連司馬穰苴也不能超過他。”
魏文侯任命吳起為將軍。吳起率軍攻打秦國，隻一戰，就連續攻克秦國5座城邑。
魏文侯因吳起善於用兵，廉潔而公平，能得到士卒的擁護，就任命他為西河一帶的守將，抗拒秦國和韓國。
公元前409年，吳起攻取秦河西地區的兩座城池並加以維修。次年，攻取秦的之西河屬地多處，置西河郡，任西河郡守。
這一時期，吳起曾與諸侯大戰76次，全勝64次，開拓領地上千裏。特別是陰晉之戰，使魏國成為戰國初期的強大的諸侯國。
吳起鎮守西河期間，強調兵不在多而在於“治”。他首創考選士卒之法：凡能身著全副甲胄，執12石之弩，背負矢50個，荷戈帶劍，攜3天口糧，在半日內跑完百裏者，即可入選為“武卒”，免除其全家的徭賦和田宅租稅。
選定“武卒”後，吳起又對他們進行嚴格訓練，使之成為魏國的精兵之師。在訓練中，他主張嚴刑明賞、教戒為先，認為若法令不明，賞罰不信，雖有百萬之軍也無益。
吳起做將軍時，和最下層的士卒同衣同食。睡覺時不鋪席子，行軍時不騎馬坐車，親自背幹糧，和士卒共擔勞苦。
士卒中有個人生瘡，吳起就用嘴為他吸膿。這個士卒的母親知道這事後大哭起來。
別人說：“你兒子是個士卒，而將軍親自為他吸取瘡上的膿，你為什麼還要哭呢？”
母親說：“不是這樣。往年吳公為他父親吸過瘡上的膿，他父親作戰時就一往無前地拚命，所以就戰死了。現在吳公又為我兒子吸瘡上的膿，我不知他又將死到那裏了，所以我哭。”
魏文侯死後，吳起繼續效力於他兒子魏武侯。武侯曾與吳起一起乘船順西河而下，船到中流，武侯說：“這麼壯美的山河又能如此險要，這是魏國的寶貝啊！”
吳起對他說：“國家最寶貴的是君主的德行，而不在於地形的險要。治理國家在於君主的德行，而不在於地形的險要。如果君主不講德行，就是一艘船中的人也都會成為敵國的人。”
吳起又說了夏桀、商湯雖固守險地，因不施仁政最後被滅的例子，武侯聽後很是讚同。
吳起任西河的守將威信很高，自然引起一些人的嫉妒。以前對吳起非常畏忌的公叔任相後，便想害吳起。
公叔有個仆人很有鬼點子，他知道公叔想除掉吳起，就說：“吳起很容易除掉。”
公叔說：“怎麼辦？”
仆人說：“吳起為人有節操，廉潔而重視聲譽，你可以先向武侯說：‘吳起是個賢明的人，我們魏國屬於侯一級的小國，又和強秦接壤，據我看，恐怕吳起不想長期留在魏國。’武侯必然要問：‘那怎麼辦呢？’你就乘機向武侯說：‘君侯可以把一位公主許配給吳起，他如果故意留在魏國就必定欣然接受，如果不故意留在魏國就必然辭謝。以此就可以探測他的想法了。’”
“然後你再親自把吳起邀到你的府上，使公主故意發怒而輕謾你。吳起看見公主那樣輕賤你，他想到自己也會被輕賤，就會辭而不受。”
公叔照計行事，吳起果然看見公主輕謾魏相就辭謝了武侯。武侯因而對吳起有所懷疑了。吳起害怕武侯降罪，於是離開魏國到楚國去了。
楚悼王平素聽說吳起很能幹，吳起一到楚國就被任為相。吳起嚴明法令，撤去不急需的官吏，王室家族非直係者也一律停用。節省下來的預算分配給士兵，增加士兵人數。
楚國的軍隊加強了，吳起就率軍四麵出擊，南麵平定了百越；北麵兼並了陳國和蔡國，並擊退了韓、趙、魏的擴張；向西征伐了秦國。擴大了領地，增強了國力。
楚悼王非常高興，把一切政事都交給吳起處理。
吳起實行的改革，打破了皇孫、貴族及一些官吏養尊處優、驕橫跋扈的局麵，因此他們對吳起恨之入骨。楚悼王卻在這時一病不起，很快去世。
公元前381年，那些仇視吳起的人趁機叛亂，殺進宮來。吳起見難以逃命，就趴在楚悼王屍體上不起來。叛軍一陣急箭，將吳起活活射死，但也有不少箭射到了楚王身上。
楚悼王的兒子戚即位，這就是楚肅王。他認為射殺父王的屍體是大逆不道的，於是就追究作亂之人的責任，殺了叛亂之人為吳起報了仇。後人都稱讚吳起的智慧，認為他死後還能為自己報仇。
吳起在指導戰爭方麵積累了豐富的經驗，他把這些經驗深化為軍事理論。《漢書·藝文誌》著錄《吳起》48篇，已佚，今本《吳子》6篇包括《圖國》、《料敵》、《治兵》、《論將》、《變化》、《勵士》，是後人所托。
《吳子》的主要謀略思想是“內修文德，外治武備”。這些軍事思想和戰爭謀略，對後世產生了深遠的影響。
[旁注]
孔門十哲 即孔子門下最優秀的10名學生的合稱。他們是我國儒家學派早期的10名學者。他們是：子淵、子騫、伯牛、仲弓、子有、子貢、子路、子我、子遊、子夏。
司馬穰苴 也稱田穰苴，是繼薑尚之後一位承上啟下的著名軍事家。曾率齊軍擊退晉、燕入侵之軍，因功被封為大司馬。子孫後世稱司馬氏。其軍事思想卻影響巨大。
陰晉之戰 公元前389年，秦軍為奪取被魏占領的河西地區，而動用50萬大軍攻魏。魏軍在名將吳起率領下，在陰晉以少勝多，擊敗了10倍於己的秦軍，保衛了河西戰略要地，遏製了秦軍東進的勢頭。這場戰役也是我國古代戰爭史上以少勝多的著名戰役。
魏武侯 （？～公元前370年），姓姬名擊。魏文侯之子。戰國初期魏國國君與中原霸主。諡號“武侯”。他是魏國的第二代國君，在位期間將魏國的百年霸業再一次推向高峰。
楚悼王 （？～公元前381年），名疑。戰國時楚國國君。在位期間，先後伐周、韓等國。公元前391年被三晉打敗後，任用吳起為令尹變法圖強，北勝魏國，南收揚越，開拓了楚國疆土。
楚肅王 （？～公元前370年），原名熊臧，楚悼王子。在位期間，蜀伐楚，取茲方，即今湖北省鬆滋，楚被迫築扡關，即今湖北省宜昌市西，進行防禦。公元前375年，魏攻楚，戰於榆關，即今河南省中牟西南，韓國乘機而攻滅鄭國，並遷都至鄭，即今河南省新鄭。
魯穆公 （？～公元前376年），姓姬名顯。戰國初期魯國國君，是魯國第二十九任君主。在位33年。他注重禮賢下士，曾隆重禮拜孔伋，即子思，谘以國事；容許墨翟在魯授徒傳道，組織學派，便魯國一度出現安定局麵。
魏文侯 （？～公元前396年），姓姬名斯，一曰都。戰國時期魏國的建立者。在位時禮賢下士，任用李悝、翟璜為相，樂羊、吳起為將。這些出身於小貴族或平民的士開始在政治、軍事方麵發揮其作用，為魏國的強大作出了貢獻。
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魏武侯讓田文為相，吳起心裏不服，就和田文比功勞。
吳起說：“統領三軍，管理各級官員，鎮守西河地區，這三方麵，你比我怎樣？”
田文說：“我不如你。”
吳起說：“那為什麼你的職位比我高？”
田文說：“國君年少，全國憂慮，大臣沒親附，百姓不信賴，在在這個時候，是由你來任相合適呢？還是由我來任相合適呢？”
吳起沉默了很久然後說：“應該由你來任相。”
田文說：“這就是我所以職位比你高的原因。”
吳起這才知道自己不如田文。
赫赫戰神白起
白起（～公元前257年），楚白公勝之後，故又稱公孫起。生於戰國時的郿，即今陝西省眉縣常興鎮白家村。戰國時期秦國兵家奇才，赫赫戰神。我國曆史上自孫武和吳起之後又一個傑出的軍事家和統帥。
毛澤東評價白起說：論打殲滅戰，千載之下，無人出其右。白起素以深通韜略著稱。
公元前294年，秦昭襄王任命白起為左庶長，率軍攻打韓國的新城。第二年，白起升任左更並出任主將。同年，韓、魏兩國聯軍進駐伊闕與秦軍對峙。