魏國恨透了趙人南下，於是魏武侯聯合齊國，親自攻擊邯鄲，向趙國挑戰（這倒是圍趙救衛），打得邯鄲城中人像鴨子一樣亂跑，黃河、太行山之間驚亂不堪。這時候，衛國趁機伸出頭來，北上進攻趙國剛平，將其殘破，又北上到趙舊都中牟，隳毀其外城牆。趙國大懼，次年，公元前381年，趙敬侯隻得向南方遙遠的楚國求救。
楚悼王派出令尹吳起當即帶兵擊魏救趙，戰於魏國境內的州西，追著魏國敗軍抵達大梁（今河南開封），駐軍開封以北的林地，飲馬於黃河岸邊。趁著楚軍幫忙，趙軍也開始反攻，襲擊魏國在黃河以北的土地，火燒了其中的棘蒲邑（今河北魏縣），隳毀了黃城城牆（今河南內黃）。同年，吳起戰勝回國後被老貴族殺死。
這時候，當魏、趙等國忙於在戰場上廝殺的時候，邯鄲北麵的中山乘機複國（所以魏人更把這塊殖民地的丟失怪在趙人頭上）。
隨後十幾年倒還相安無事。州西之戰後十八年，公元前372年，趙成侯三年，趙再次南下中原，攻取衛國鄉邑七十三個（縣鄉邑三級編製）。魏武侯立刻攻趙，打敗趙軍於藺（今山西呂梁帝離石區）。趙成侯五年，出兵攻取了齊國的鄄城，因為齊是魏的盟友，魏則攻趙，敗趙軍於河南武陟。趙、魏之間已經殺紅了眼。同年魏武侯去世，魏罌即位。
隨後趙、魏之間和平了十五年，其間趙成侯十四年，魏罌九年，公元前361年，魏國從山西南部的安邑（今山西夏縣），東行五百裏，遷都大梁（今河南開封），從而把戰略中心也挪到了中原。
但是十五年的和平終究到了頭。趙成侯二十年，魏罌十五年，公元前355年，魏罌出訪齊國。魏罌回國之後，次年，趙國在平靜了二十年後，又南下伐衛，攻取衛國的漆邑（今河南長垣）和富丘。剛從齊國打獵和會見田因齊回來的魏罌，當即命龐涓率領十萬大軍救衛，龐涓北上，進入趙國，在三梁打敗了趙國，然後建議乘勝北上，圍攻趙國都城邯鄲。
魏罌得報，批準了龐涓從前敵發來的建議。
這時候，魏國大夫季梁正在出使他國，聽說要北攻邯鄲，連忙返回，跑得滿腦袋是土，衣服卷著也不抻抻，急急地頂著土來見魏罌，說：“不可啊。我給你講個路上看見的事吧，路上我遇上這麼個人，問他去哪兒，他說要去楚國。我說去楚國怎麼往北走啊。他說：不怕，我的馬好。我說：馬雖然好，但這不是去楚國的路啊。他說：我帶的盤纏多。我說：多管什麼用，楚國在南邊啊。他說：我的駕駛員水平高。我心想，他這些東西越好，他離楚國就越遠啊。如今您要當個霸主，自恃國大兵精，於是攻邯鄲，以擴大地盤，增大尊名，但卻是動的越多，離霸主越遠啊。猶如想去楚國，卻往北跑啊。”
這就是南轅北轍的故事。
意思是頻頻打仗會消耗國力，反倒難以成為霸主。不過，季梁說的也不夠嚴密，他不知道地球是圓的。一直向北走，如果穿過俄羅斯，經北極過北美洲到南美洲入南極大陸，渡過太平洋，還是可以從海南島最終到達楚國的。
季梁的話並沒有在魏罌這裏獲得共鳴，在魏罌看來，從前晉國本是諸侯世界的霸主，但是它分裂為了趙魏韓三國，要想重新壓倒齊國，南摒楚國，必須重建晉國，也就是把趙、魏、韓統一，所以打趙國，吞滅趙國，在他看來根本不是南轅北轍，而是魏國存亡與發展的戰略實施第一步。聽任趙、魏、韓的分裂局麵維持下去，魏國終將從首強地位墮落到二流國家。
於是魏罌下令，叫龐涓從三梁北上，圍攻趙都邯鄲。龐涓當即引軍北上，把邯鄲團團圍住。邯鄲攻守的持久戰開始了。
龐涓對邯鄲的圍攻長達兩年，動用兵力達到十萬。
春秋時期的城濮之戰、邲之戰，勝負一天就見分曉，鄢陵之戰也不過二日而已。戰國時代則不同，步兵成為軍隊的主體，大規模的步車兵的野戰和包圍戰代替了車陣的衝擊戰，戰線延長了，戰場擴大了，部隊增多了。
“邯鄲之難”初期，趙國拚力抵抗，同時急派使者向楚國求援——他沒有去找齊國，因為魏罌剛剛訪齊，二者必有勾結。
一向不狡猾的楚國人這次采取了坐山觀虎鬥的做法，然後等魏國這個虎鬥累了，自己趁機北上搶魏國南部（中原南部）一些地方。但又怕兩虎打不起來，趙人自忖不是魏國的對手，就可能講和。楚人生怕趙人投降，於是大臣景舍想出更為狡詐的辦法，派出少量兵卒北上，做出援救趙人的樣子，以此鼓勵趙人與魏人接戰。等魏軍打得疲憊了，我們這些北上的士卒，再趁機搶魏國南部地盤。
楚宣王（楚肅王的兒子）當即出來，對趙國使者說：“好的，我答應你們，這就派兵北上。”
趙使者看穿了楚人的詭計，複命時說：“楚國人答應我們答應得太快了，這必然有詐。我看，楚人是想等我們與魏國兩敝之後，從中漁利。所以，指望楚軍真的救助我們，是不可能的，不如向魏國請和。”
但是趙成侯不信使者的分析，他不願意跟醜陋的魏國講和，而幻想楚軍會來邯鄲營救，於是趙的邯鄲保衛戰就進行得非常激烈。這個矗立於河北、山西、河南交境的古城，人民戰死無數，四周天空陰沉，城中民房十室九殘（都扒成石頭砸城外去了）。
到了“邯鄲之難”第二年，楚軍還是沒有實質性的幫助，趙成侯沒辦法了，派人向東方的齊國告急。
貌美高個兒但是智商微弱的中年男子鄒忌同誌（如今是相國，百官之首）主張撒手不管，不去救。
段幹綸則建議趁火打劫，南攻魏國襄陵（今河南睢縣），以示幫助趙國，使趙國在邯鄲繼續抵禦魏軍，從而疲憊魏軍，然後等魏軍攻克邯鄲，人馬疲憊，再乘機去揀些剩落。這跟楚國景舍的主意一樣。
田因齊於是派出部將，帶兵按段幹綸建議的，開赴魏國東南部的襄陵地區，進行攻城。
但是隨後，趙國使者不斷跑去央求，田因齊一想，如果真的魏國兼並了趙，則從前的晉國複活，我們齊國待在東邊，又成了受氣的二流國家了，光是在魏國南邊揀剩落，坐視邯鄲被拔，對國家不利。於是考慮之後，遂發出八萬大軍，任命孫臏為統帥，西北上去救邯鄲。孫臏已不那麼意氣張揚了，接受從前的教訓，極力推讓，要求從前的主子田忌做大將。
“我是刑餘之人，不可為將。”
於是，國君宗族親戚田忌為大將（有號召力），田因齊最小的弟弟田嬰為副將（此人即是後來的孟嚐君的父親），孫臏為軍師，坐在一輛黑咕隆咚的車子裏，率軍八萬，離開夏蟬高鳴的臨淄。
這支幫忙的軍隊開出國都以後，就要偏西北去，要挺進趙國。
田忌說：“魏軍攻勢淩厲，邯鄲岌岌可危，盼望救兵如大旱之望雲霓。我們按領導的意思，趕緊直趨邯鄲，救趙！”
孫臏放下扇子說：“解開糾纏的繩子，不能亂抓一氣，給人勸架，不能自己也跟著打。批亢搗虛，形格勢禁，則自為解耳。”
“軍師怎麼個‘批亢搗虛’法？”
“魏國攻趙一年多，輕銳士卒枯竭於外，老弱病殘疲敝於內。我們應該引兵疾走大梁，據其街路，衝其方虛，龐涓必然鬆開趙國（他是睡在我下鋪的哥哥，我了解）。趙國如此則得救。這樣，我一舉而解趙之圍，且收弊於魏也，搶它魏國一些地方。”
這就是名聲遠播的“圍魏救趙”，調動敵人、出奇製勝，牢牢把握住戰場主動權。
大梁是魏國新遷的都城，重中之重，齊軍乘隙直搗大梁，魏軍就不得不回師救都。魏軍在久戰之後，回師自救，士卒疲憊，戰鬥力隨之削弱，從而造成對齊國十分有利的作戰形勢。這種案例在春秋時代的中原戰場上多次預演過，隻是田忌這些紈絝不讀書，不會總結借鑒而已。
於是齊軍迅速進入魏境，田忌說：“壞了！”
“怎麼壞了，將軍？”
“壞了，我們打大梁，龐涓既然會來救，若是我們打不過他，豈不是白添了當陪葬的，到時候邯鄲也丟了。”
孫臏一笑，說：“不怕，第一，我們讓他在邯鄲多消耗一下，第二，我們可以故意示弱，從而創造有利於我們的戰機。我們現在已進入魏境，可以攻打平陵（在大梁東），平陵這個地方，人多，甲兵強盛，易守難攻。其南有宋，北有衛，半路上還有市丘，因此我們的糧道容易被斷。我們打平陵，龐涓一定笑話，罵我們神經錯亂，不懂兵法。這樣，等他從邯鄲回來跟我們交戰時，就會出於輕視而敗給我們！”
田忌半信半疑，於是領軍到了平陵，問孫臏這個仗怎麼打。孫臏說：“五個都大夫裏邊，誰最不識事，最笨？”
齊軍主力叫作“五都之兵”，是從臨淄等五個大都（城）征發的，分由五個都大夫領著。
田忌說：“那就是齊城、高唐兩個大夫了。”
孫臏於是派出齊城、高唐兩個愚笨無能的都大夫，一路招搖著去打平陵，大張旗鼓地行軍，被魏境內（河南中北部也是魏境，馬蹄子東段，東南部則是宋國）的魏軍發覺，環塗和夾苣兩地魏軍從背後包抄齊人。齊城、高唐兩大夫攻打平陵城時又被命令使用“蟻附”這種愚笨的戰術，死了很多人，環塗、夾苣的魏軍也從後麵包抄來了，齊軍大敗，齊城、高唐兩個大夫還都倒黴地戰死了。龐涓在邯鄲前線聽說了，遂認為齊軍腎虛無能，不堪一擊，不懂戰法，不值得重視。
接著，孫臏再派輕車部隊，向西直奔魏都大梁，以此激怒龐涓，又在戰車後麵隻跟進少數稀稀拉拉的徒兵，給龐涓造成齊軍兵力不濟的錯覺，從而使得龐涓憤怒又輕視齊軍，於是回軍時輕率飛馳，從而給自己惹上麻煩。（圍魏救趙隻是泛泛的說法，實際是圍魏打援，重點在於打援，並用示弱怒敵的辦法為自己創造有利戰機。）
這時候的龐涓正在拚命攻打邯鄲，就像突擊一個兩年未完的作業。在背後無能的搗亂部隊遠遠圍觀下，龐涓硬著頭皮在邯鄲城下打到這年秋天，終於不負眾望，占領了這座隻剩瓦礫堆的城市，然後草草收拾一下（國君已經轉移了），就急忙回軍，以救大梁。
龐涓覺得齊軍無能，所以一直還在邯鄲下攻城，自我消耗，但是占領邯鄲後，回軍救國時，他覺得齊軍膽敢偷襲大梁，真是可惡和該死，而齊軍又不懂戰法和兵力不濟，所以他憤怒同時又輕視齊軍，因此回軍時，龐涓選擇了急行軍的辦法。他也知道急行軍是兵法所忌，但是他憤恨齊軍，又覺得齊軍不懂打仗，兵力也不濟（實際齊軍有八萬），這樣疾行回去，也不會吃什麼虧，反倒可以一舉把這些可惡又無能的齊軍給拍入地獄。於是龐涓日夜兼程，軍隊每兩個驛舍才休息一次。
這樣疾行猛跑，有一個缺點，就是跑得越快越遠，掉隊的人越多。所謂“百裏而趨利，必蹶上將軍”就是這個道理。按當時兵書的說法，疾趨百裏而鬥的話，隻有十分之一的兵卒能按時抵達目的地，掉隊的90%。
其實，攻擊大梁的隻是齊軍的一部分輕兵，目的隻是誘使龐涓怒而輕敵地急速回師，這時齊軍的主力卻集結在大梁以北五十公裏的桂陵，準備截擊魏軍。
龐涓受孫臏迷惑，果然憤怒而輕敵地疾行回來，從河北邯鄲南下，丟掉輜重，督促魏軍兼驛站而息，行軍三百裏，直趨大梁。龐涓正在紅色的霜林中疾行，離大梁不遠時，正與齊軍相遇於桂陵（今河南長垣西北）。齊、魏“桂陵之戰”爆發。
孫臏麵對長途跋涉、疲憊不堪、掉隊甚多、倒黴催的魏軍，擺下陣勢，以逸待勞地迎敵。
龐涓站在高處，下觀齊軍部署，見齊軍居然有這麼多人，擺出的陣列也很嚴謹，不禁有點兒意外，但是如果選擇不戰，紮營自守，他又沒有那麼多輜重和糧食，而且不戰，必然軍心不穩。龐涓想了想，他覺得齊軍還是不懂戰法，於是仍決定向齊軍猛攻。龐涓揮動魏軍前鋒大隊，吆喝叫喊著，向他們眼中愚蠢無能的齊軍衝去。
金秋大地，人生苦短，跑一跑吧，一點兒都不熱。魏軍穿著長期鏖戰、破破爛爛的征衣，像一群叫花子撲向垃圾場，但是剛剛拔取了邯鄲，所以士氣頗盛，狂呼亂嘯，當即就突破了齊軍陣表，齊軍向後方和兩側移動。
龐涓大喊大叫，原地直蹦，像一個賭徒搖中了五百萬，他本來疑惑，不太敢全力會戰，但經過前鋒這麼一嚐試，知道原先的判斷無誤。當即龐涓大喜，立刻擊鼓，把所有本錢都押上了台麵，命令精銳全部出擊。魏軍攻勢更加雄勁，不料，齊軍兩翼迅速合攏，朝著魏軍主力兩側的肋條薄弱處，發力猛擊。龐涓這時候想再發後備隊，對齊軍兩翼進行反機動衝擊，卻已經沒有兵了。魏軍腦袋被齊軍正麵粘住，兩側被齊軍暴打，左右困絀，被打得南北不清，暈頭轉向。
魏軍這時候才感覺到疲勞，開始潰敗。龐涓擂鼓，像紅了眼、心不甘的大賭棍，但是看見的隻是調頭敗走的士兵被追殺砍倒。這時候，齊軍中出現“軍師孫”的大旗，龐涓當即瞪圓雙眼，一句話喊不出來，他手槌茫然落地，下巴脫臼，原來指揮齊軍，進行這一套設計的，是“睡在我上鋪的克星”——老同學孫臏啊！龐涓大喊：早知道，就不這種打法了！
龐涓隻好在兒子的催促下，棄車上馬，在近衛親兵的保護下，殺出一條血路，衝出重圍，數萬大軍，能跟著他跑掉的沒有幾成。更多的人征戰累了，不想再走了，就在青草地上躺下來，回歸大地老媽吧。青銅武器刺殺出的紅色小溪流淌著，數萬人的屍體倒撲盈野。魏國遭受自改革以來，國勢正盛時的第一次大慘敗。而齊國從諸侯世界，開始醒目地崛起。從前春秋時代，齊國人從來沒戰勝過晉軍，這時候開始揚眉吐氣。趙、魏這場邯鄲大戰，雙方都是輸家，趙國受到這次挫折，從而斷絕了再南下搶地盤的奢望，從此進入保守，在列國中變得無聲無息，而魏國也沒了北上的雄心，被局促在中原，想稱霸，又不知如何。
龐涓逃遁回國，也有說法，就是孫臏自己在《孫臏兵法》中說，龐涓在此次大戰中被擒，在監獄中睡了幾年，最後釋放回國，或者是越獄逃跑。
桂陵之戰，軍師孫臏算無遺策，使魏罌被迫與趙國議和，歸還邯鄲，三年邯鄲鏖戰，功敗垂成。孫臏圍魏救趙，名垂千古！
魏軍大敗桂陵後，楚國果然發兵北上，趁機蠶食魏國南部地區，搶了魏在河南南部的“睢、穢”之間的土地。這場南轅北轍的戰鬥，魏國確實沒有撈到好處。這跟它的地理位置有關，遷都到中原中東部的大梁，等於身居四戰之地，當向北方用兵時，南邊或者哪邊的人就會來端他的老窩。圍魏救趙也是建立在這種形勢下的。
五
魏國有一隻常備兵，叫作“武卒”，是魏國首創的列國的第一支特種精銳部隊。它不同於臨時征召的兵丁，而是通過募兵製組建來的。魏罌時期，魏國以招募而不是傳統征發形式組建了這一職業化的常備軍。招兵要進行苛刻的考核，其標準是：全副三層甲胄（上身甲、股甲、脛甲），著胄（頭盔），操十二石之弩，挎箭五十枚，帶劍，荷戈，裹三日之口糧，負重奔跑，由拂曉至日中，能奔跑一百裏的，才能應募入伍。當時的一百裏相當於現在的41.5公裏，相當於全程馬拉鬆賽，半天跑完，而且這些大兵可不是穿著背心褲衩跑的呀（由此也可以判斷，先秦中國人在身高和體力耐力方麵，都比現代人出色）。
“武卒”被錄取之後，享受很高的待遇，不但全家免去徭役賦稅，還給家裏田宅（真是一人人伍，全家共榮）。這些武卒跟傳統的征兵製最大的區別在於，國家給武卒們發“工資”（即田宅），立了功還有賞爵和田地，成為職業化的軍人，以當兵為業，所以驍勇善戰。這是一種史無先例的創舉，開後代（東漢）募兵製的先河。
而此前，天子、諸侯、卿大夫等各級貴族的武裝，其精銳由宗族成員及其狗腿子組成骨幹，枝葉則實行“征兵製”。征來的人不光沒工資，還得自己解決武器和糧食。（花木蘭從軍的時候，不是自己到東市買駿馬、西市買鞍韉，盾牌刀槍都得自己買嗎？）有時候打仗打到半道，天轉冷了，還得自己寫信給老家，讓老娘給做冬衣，讓老爹給送過來——曾出土過這樣的信牘，真是賠本又賠命啊。打完仗，征發來的兵員，如果摸摸腦袋還在的話，就各回各家繼續從事鄉間勞動或者城邑職業。戰場上的事，好像夢一場，隻把那黃沙戰血染過的武器，藏在地窖裏，希望再也不要拿出來用它。
好在當時的戰車兵都是素質比較高的“國人”，把“執幹戈以衛社稷”當作榮譽。而那些被征發自鄉下的步兵，則要放下手中的農活，出來扛戟，他們有沒有這樣的積極，就不知道了。
魏國武卒作為招募形成的高待遇常備軍，與征兵製得到的士兵，同時存在。入伍之後，武卒按各人特長進行編隊，武器職責各有序列。采取由單兵到多兵、分隊到合成的循序漸進的訓練方法，使他們完全脫離生產，專心操演。
魏國的武卒在當時諸侯各國引起很大反響。列國看到了這種軍隊好用，相繼花錢組建常備軍。齊的“技擊”、秦的“銳士”、韓的“材士”、趙的“百金之士”、楚的“選練之士”等等都是。軍隊走向職業化、專業化。
當然，這種招募來的常備軍也有缺點，就是成本高，增加國家負擔，並且容易對將官形成依附關係——因為長期追隨同一個將官。但是，如果經常調換將官的話，則又兵不知將，將不知兵，打起仗來必敗。所以，這樣的軍隊交給誰去統領，並且國君還放心，是個大問題。恐怕隻有交給貴族——國君的親戚才能叫君主放心，交給吳起或者孫臏這樣的布衣官僚（畢竟是外人），君主缺乏這樣的魄力。
相比於魏國的武卒，齊國對其常備兵“技擊”也是有激勵措施的。具體就是斬獲敵人一個首級，給予黃金一錙（八兩）的獎賞。但是齊國的“技擊”，沒有魏國武卒那麼好的福利待遇，也就是說沒有固定工資（田宅），隻靠八兩黃金的提成。可能是因為沒有固定工資，選拔起來也就沒有魏國武卒那麼苛刻，所以後來的荀子說：“齊國技擊打起仗來，遇上小敵，就拚命上去欺負人家砍人頭，遇上強堅之敵，看看沒有砍人頭的機會了，不易掙到錢了，就渙然如飛鳥而離。齊國的這種辦法就相當於用金子驅趕著農貿市場的人去打仗，必然很少勝利，遂以兵弱聞名。因此，齊國的技擊打不過魏國的武卒。”
大約正是因為如此吧，魏將龐涓和魏卒，就素來輕視齊國兵，於是在桂陵吃了敗仗。
不過，魏國此時“擁土千裏，帶甲三十六萬”，又有“武卒”常備軍，雖然桂陵死掉十來萬，但是元氣未傷，餘威尚在。
桂陵之戰的第二年，公元前352年，田忌、孫臏的齊軍與去年派出的揀剩落軍，一起圍攻魏齊要塞襄陵（今河南睢縣），參與圍攻的還有宋、衛聯軍，試圖敲碎魏國東向防禦的大門。進攻襄陵，是段幹綸當初的建議。
同年，正在推行商鞅變法的秦國（已推行六年）趁機發兵越過黃河，在秦大良造商鞅帶領下，包圍魏國原在山西的都城安邑（今山西夏縣），安邑被迫降秦。次年，商鞅又率領秦軍圍攻原來吳起所鎮守的河西之地（在陝西，黃河西岸）北部的固陽城（今陝西延安東南），固陽又降秦。（商鞅有了政治資本，回去後進一步“廢井田、開阡陌”，變老祖宗之法，並且在下一年從雍城即今陝西寶雞市鳳翔縣，向東三百裏遷都到鹹陽。）
魏國這時候慌了，不得不聯係包在自己馬蹄子中的韓國，與韓軍聯手，東向擊敗齊、宋、衛聯軍。齊人被迫與魏?