新軍佐將郤至當即又反對欒書的“鴕鳥戰術”，還是主張出去打，並且分析說：“楚軍有六大弱點，第一（郤至說話喜歡數數），楚令尹子重和司馬子反關係不和；第二，楚王的親兵精銳都是世族子弟（賈寶玉那樣的），出身好未必有本事；第三，鄭軍腎虛，軍陣不嚴；第四，楚同盟蠻軍簡直連陣列都沒有；第五，楚軍在月末晦日挑戰，不吉利；第六，軍中喧嘩，沒有紀律。我們一定會打趴下他們的。”
郤至分析得實在精辟，以至於三軍元帥欒書有點嫉妒他（遂有後麵的窩裏鬥）。
不管怎麼樣，經過郤至的戰前動員，晉軍決一死戰。
三
公元前575年的夏天，河南中部鄢陵野外，潁水北岸，遠道而來的楚軍，徑直迫近晉軍營壘，抵著營門布下車陣。
楚共王因為看不見晉營裏的動靜，著急，登上高高的巢車，站在杆子頂上那個鳥巢一樣的板屋裏，下望罟壘。伯州犁站在地麵上伺候著。
楚共王一邊拿著望遠鏡偵察，一邊問下邊的伯州犁：
“伯州犁，你從晉國那邊逃過來的，你爸爸是被晉國人害死的，是不是兮？”[注釋3]
“是。”
“那你要不要報仇兮？”
“要報仇。”
“好，請你告訴寡人，你們晉國兵一左一右亂跑，這是什麼意思？”
“報告，一左一右亂跑，是在召集卿大夫。”
“那現在又聚到中軍帳了兮？”
“開會謀劃。”
“張開了一塊幕布。”
“戰與不戰的占卜。”
“幕布撤掉了兮。”
“那，那是要下命令了。”
“哦？”楚共王差點掉下來，一哆嗦，望遠鏡險些撒手。接著晉營內塵土飛揚，夾著喧囂，楚共王急喊：“甚囂，且塵上。”（“甚囂塵上”出處，暴土狼煙，夾著喧囂。）
“他們填井平灶、排兵布陣呢。”
“都上車了，左右拿著兵器。”
“那是聽領導講話，誓師呢。”
“那他們一定要打兮？”
“也未必呢。”
“怎麼又下車了？”
“是作戰前禱告，鬼神保佑啊。”
“這是要打了嗎，你們晉國人真麻煩啊！”
戰鬥迫在眉睫的時候，楚共王徒然觀察了半天皮毛，曉得了晉軍是要出戰，但是並沒有觀察到晉軍兵力的分配部署情況，也沒有就此調整楚軍序列，加以應對。
打仗靠的是一股士氣，連跑了上千裏路的楚軍被太陽曬得黢黑，表情茫然，待在戰場上等著，倚著兵器，弓腰看熱鬧，瞅著巢車上麵的楚共王，像猴似的順杆子爬上爬下。
“還打不打？不打就打票回家！”彪悍的楚卒說。
而晉軍已經部署了怎麼打了。郤至論述了楚軍“六必敗”之後，晉厲公聽了很高興，又占卜了一下（就是剛才楚共王看到的），獲得吉兆，於是不采納元帥欒書的堅守建議，而決定不再等待諸侯友軍，現在就跟楚軍開戰。於是，晉厲公采取小將範匄的意見，填井平灶，擴大空間，在營壘內部署車徒。就是楚共王在巢車上看見的，塵土飛揚。
在列陣的時候，就像楚共王請晉國人幫忙做分析，晉厲公也一樣找楚國人出主意。楚國跳槽來的參謀苗賁皇（是楚莊王時造反的若敖氏的令尹鬥越椒的兒子，鬥越椒造反戰敗被殺，兒子跑到晉國）又給晉厲公出主意，說：“楚軍精銳全在中軍，王族部隊著實厲害。我建議，分出中軍精銳部隊加強兩翼，上軍協同部分中軍，攻擊楚左翼，下軍、新軍加部分中軍，合攻楚右翼及鄭國雜牌軍。兩翼得手後，再以四軍對楚中軍王族部隊實施全線合擊，必能大敗敵軍。”
晉厲公拍手稱讚（就怕遇上“漢奸”），遂命令出擊，猝然間把戰鼓擂成山響，驚起澄川翠嶺裏數百萬隻飛鳥，晉軍開營攻擊，沿兩側而進。
結果晉軍從幾個轅門一出來，趕上中間那門門口有一個大泥坑（瞧它紮營這地方）。晉中軍戰車們都知道繞著泥坑前進，唯獨國君晉厲公的兵車一下子陷了進去（王牌駕駛員怎麼都這麼笨啊）。楚共王眼睛好使，1.5，遠遠看見，立刻率領王族親兵猛撲晉厲公所在的薄弱中軍（中軍都支援兩翼去了）。“抓活的啊——”楚人掄著長矛就軋過來了。
晉四軍元帥欒書嚇得爪子發麻，渾身冒汗，慌忙伸胳膊請晉厲公換到自己的車上。這個主意當然好，但是欒書的兒子卻不同意，這位欒小爺是個迂腐家夥，乃晉厲公車上保鏢，直呼他爹欒書名字：“欒書，退下！你不要丟棄了元帥的職守，侵犯別人的職責。保護國君，是我們的事情，你指揮三軍是正經。侵犯別人官職責任，是冒犯；失去自己職事，是怠慢；脫離戰局，是大奸。”這孩子給他爸歸列了三條罪狀，喝令其躲開。欒書臊眉搭眼兒地勒車走掉，繼續指揮全軍係統不亂（好懸啊）。
欒書的兒子（大名欒針）跳下車，像拔蘿卜一樣，把晉厲公從泥坑裏弄出來。
這時候的楚共王已經撲到跟前，剛要行凶，晉軍將官魏錡拈弓搭箭，一箭命中楚共王的左眼，迫其後退，晉軍恢複攻勢。楚共王1.5的眼睛一下子就剩0.75了，疼得牽肚剜心，要知道，這時候春秋中期的箭頭已經拋棄了從前商朝和西周時期的扁體型，進化為三棱錐體型，三條側刃向前聚集成鋒，再加上倒鉤，青銅質地，玻璃球的眼珠子也得射個粉碎。楚共王抱著眼睛張著嘴，像魚那樣疼得喊不出聲來。副官趕緊把盾立在車上，護住共王，但是兵車上的盾狹而短，叫作孑盾，意義不大，遠處魏錡做勢又射。楚共王歪著臉急叫：“傳養由基！”
“養由基在哪？大王叫——養由基！混蛋快過來——”
養由基的戰車一溜趔斜，衝近楚共王，共王遞給他兩支箭，養由基臨危領命，一箭射出，正中魏錡前頸，魏錡伏於弓套而亡，手裏兀自還捏著彤弓。這個養由基著實厲害，是華夷第一神射手，聞名遐邇，技能百步穿楊、百發百中（二成語出處），昨天還搞出了個“一箭射穿七層革甲”的表演項目，然後向楚共王誇耀，遭到楚共王怒斥，罵他太給國家丟人，明朝開戰他要是射箭的話，一定會死在自己的技藝上，把箭全部沒收。（楚共王也夠迂腐可愛的，跟欒針一樣，認為將官的職事是指揮兵卒，靠著自己的技藝，就會逞能，最後弄死自己。你射箭的本事太強，就會很紮眼，對方發現了你，就會集中兵力來打，導致你犧牲——魏鏑的死就是例子。有一次，楚共王還丟了自己的弓，他也不去找，說“楚人亡弓，楚人得之，還找做什麼？”很耐人尋味。總之很有辯證思想。）
於是，神射手養由基就空著箭袋子上戰場，這也是古來戰爭史上一大笑話，誰成想剛上來，老楚的眼睛就瞎了，養由基領箭回射，敵將應弦而噎，抱完一目之仇後，又畢恭畢敬，把射剩的另一支箭還給共王複命（居然還箭回去，是等著老楚另一隻眼睛也射瞎了以後，再借嗎？）。
晉、楚兩軍角鬥，潮起潮落，雲卷雲舒，場麵慘烈異常。由於戰前沒有調整部署，導致楚軍一開場就處於被迫應戰的防禦地位，又聽說楚共王負傷，軍心未免動搖，楚右尹子辛所將的楚右軍銳氣大減，它所尾附的鄭國兵在晉方集中重兵攻擊下，力不能支，形成潰敗。隨即，晉多軍主力彙合壓向楚中軍，楚中軍不得不後退。楚共王不顧中箭疼痛，仍堅持指揮作戰，但是大軍還是被逼到潁水北岸，後麵是漩渦急流，失去退路，楚共王再次陷入險境，大批的敵人朝他圍攻上來，就要被擠下河喂王八了。
楚共王魂飛魄散，這時候，楚大夫叔山冉又看見養由基了，就對養由基大喊：“大王雖然不讓你射，但為了國家，必須射！”
養由基也決定抗旨不遵了，立刻揮手如猿，箭如星彈，整梭子整梭子的箭，一連串猛發，箭箭無虛射，五步、十步、百步之內，敵人應弦而噎，遠遠近近，伏屍滿地。後麵的晉軍還不明白怎麼回事呢，伸著脖子往前擠，養由基號稱“養一箭”，專射人脖子（因為就那兒沒甲胄），牛人就是牛啊！養由基一邊射，一邊還衝敵人招手呢：“嘔哎，嘔哎，嘔哎嘔哎嘔哎——Comeon，comeon，comeon，gogogo，嘔哎嘔哎嘔哎，gogogo，嘔哎嘔哎嘔哎——！”
晉國兵都聞著歌聲往前擠，直到看清一支三棱箭來拜訪自己的脖子，才滿意地倒下。
晉國士卒的盾多為竹木質地，製狹而長，叫作步盾，中間微凸以卸掉箭矢打擊力。高一米，寬六十至八十厘米，內側以木框為骨，胎心為竹木、藤製，外蒙多層麻織物和皮革，最後塗漆施以彩繪。
這樣的盾，沒有金屬護層，以養由基射穿七甲的神力，弄不好就能洞穿。楚大夫叔山冉也不閑著，這牛人更猛，拎起一個晉國兵，拿他當炮彈，投擲晉國兵車，砸斷對方車軾，晉軍大駭。
養由基的嫻熟絕技，加上叔山冉駭人聽聞的打法，使晉軍一邊作揖，一邊不由自主紛紛退步，楚共王才得以在河邊脫險。
憑著楚國驍勇的單兵作戰能力，與晉軍從早激戰到晚，勝負未判。楚人武器精良，兵員素質一流，雖然略為受挫，但中軍精銳奮力抵禦，死保楚共王，戰退進逼的晉軍。楚左軍在令尹子重領導下，也是擊鼓奮戰，與晉方相持。就是楚右軍附屬的鄭國軍笨點兒，因為是雜勇糾合，被晉軍精銳力量壓擠，潰不成軍。雙方直打得天黑見星星猶酣戰不止。因為天色已晚，雙方勝負未分，兩國國君決定停止會戰，明天再打。
從早上起，飯沒吃一口，坐下來休息的機會也沒有，軍士們累得倚著矛戈喘氣，炊事員招呼吃飯都不動彈，緩了半天才下場。
四
公元前575年夏天的夜晚，白日既匿，繼以朗月，星星也閃爍起來啦，它們就跟我們今天的山林春郊的一樣，眨著同樣節奏的眼睛。野戰場的宿營裏，篝火跳動著，除了巡哨的口令，寂靜一瀉無遺，偶然料峭的山林寒氣，吹在每一個戰士的身上。《詩經》裏是這樣表露這些戰士心聲的：
慧彼小星，
三五在東。
肅肅宵征，
夙夜在公。
勤勞於王事的士兵們，像無名的星星一樣，注定是明月的輔襯。春天是生而勿殺的季節，可是我的夥伴他就倒在了我的身邊。
當夜，楚中軍元帥子反命令，治療傷員，補充步兵、戰車兵，修理盔甲，磨礪武器，布展車馬，明晨雞鳴而食，整裝待命，唯命是聽！
經過這番休整布置，楚軍很快恢複元氣，摩拳擦掌預備次日再行攻擊。晉國人聞訊，心中害怕。孔武善戰的楚兵，成為晉國人夜半噩夢的主角，晉國人擔心著，能不能活到明天天黑。
不過，事情說壞也就壞在了楚元帥子反身上，在楚莊王時代的圍宋戰役裏邊，這家夥就是疏忽大意，被宋大夫華元半夜摸到床前，按著他發了誓，脅迫楚軍撤圍。子反是從前楚莊王的弟弟，自古英雄出草莽，從來紈絝少“偉哥”，他本是犬羊之質，卻因為出身貴族，就披上了虎狼之皮，但除了泡妞心得以外沒有什麼政治素養。即便泡妞，他也沒泡好，跟巫臣爭奪大美女夏姬，被涮以後，滅了巫臣全家，巫臣逼上梁山，教吳國人啟釁，歇斯底裏地咬楚國，楚國從此不複能霸。這次鄢陵會戰，這個“大紈絝”更是惹下大禍。
半夜時候，子反檢查完營地防衛，還沒有睡意，他覺得有點口渴，要找水喝。於是童仆抱著黍子釀的酒送給他。子反嗬斥道：“哼！快拿下去，這是酒兮！”
童仆回答說：“這不是酒，老爺。”
“誰說不是，趕快走開！”
童仆嘴還硬：“這不是酒。”
子反接過來喝了一口，覺得味道還不錯。這人要是酷愛喝酒，遇上了甘美的醇釀，他就想起了從前，想起了從前，他就又喝第二杯，喝了第二杯又喝第三杯，就這樣一杯接一杯，美酒煮咖啡地喝起來了，不能自止，結果把自己給喝醉了。
而晉國那邊，跳槽來的參謀苗賁皇故意散出風聲，在各軍營傳令說：檢閱車馬，補充士卒，喂好馬匹，磨礪兵器，明早飽餐一頓，再次禱告，全軍再戰！還故意放鬆俘虜，讓他們逃回去報信。楚共王聽到報告後，感覺晉軍決心也很大，想召子反一起商量對策。
子反正迷迷糊糊地睡呢，別人喊他：“元帥，老板叫你！”
子反喝得太多了，借口說心痛沒法去了。楚共王就乘車去看他，一進帳門，聞到酒味就明白了。他轉身出去，歎道：“昨天的戰鬥，我自己受傷了，所依靠的就是司馬了。可是司馬又這樣，他這是忘了楚國的社稷而不關心我們的軍隊呀。天敗楚也夫！我沒法待了兮！”
“醉臥沙場君莫笑”的子反不能議事，又被晉軍假相迷惑，“蜥蜴技窮”的楚共王自料難於取勝，又恐怕晉國同盟軍不日會到達，如果吳國背後再掏自己的老窩，那就簡直有社稷之危了。於是楚共王收拾東西走人，引軍逃遁。
“報道敵軍宵遁”以後，晉軍於次日進駐楚營，休整三天，把楚國人沒吃完的罐頭全部報銷，然後腆著肚子凱旋。至戰鬥結束後，盟軍僅齊軍到達指定戰場，而魯國發生卿族間內訌，魯成公剛剛領著軍隊離開本國。
此役，楚在國際形勢不利的情況下與晉國展開決戰是失策的，但是到了戰鬥的第二天，戰場態勢有利於楚國，楚軍卻連夜宵遁，戰術上又是敗招。不過，放棄戰機的楚共王保全了楚軍主力，也還不算大錯。
楚子反酒醒以後，發現自己躺在車上，正往南撤呢，旁邊楊柳岸曉風殘月，子反就在這薄霧輕籠時刻，蕭瑟的退軍路上，幹脆拔劍自殺，以謝天下了。楚共王曾派使者告訴他不用自殺，因為這次楚王在軍中，與子玉那次沒有國君在不同，國君在，由國君負責任，子反不用自殺。但是子反還是自刎了。而那個童仆送酒給他喝，不是為了灌醉他，而自以為忠於他、愛他，恰好卻害了他。所以古人總結說，小忠是大忠的禍害。
按照楚國的規矩，“覆軍殺將”，敗兵之將隻有一死，楚國的法律是明確而嚴苛的。楚國曆任令尹合計二十六個，從最早的屈暇到子玉、子上、子反等人，被迫自殺或被誅死的竟有九人，三分之一都沒得善終，真是個高危職業。也許，缺乏禮儀文明教化基礎的地方，需要用苛法來糾補。中原卻剛好相反，主要用禮和道德來引導。
但是，如果法律嚴苛的話，比如楚國，人們就會動輒得咎，一些有能力的人，脾氣也大，不拘小節，一不小心就觸了黴頭，鼻子被割掉或者膝蓋被挖去。楚國還經常搞株連，父兄、姻親、友黨犯了罪，自己也會被株連。所以，好多楚國的中層大夫，坐在家裏，禍從天降，紛紛被迫跳槽跑了。所謂“楚多淫刑，其大夫逃死於四方”。跑哪兒去了呢？多跑去了晉國，這些人紛紛成了楚的死敵，“以害楚國，不可救療”。這也就是所謂“雖楚有才，晉實用之”，是楚國的刑罰重，導致人才出國。後來諸葛亮的蜀國也有這個問題。總之，很多楚國人跑到晉國效力，除了巫臣，還有包括鄢陵之戰在內的好幾次戰役，都是楚國那邊跑來的人，出謀劃策，遂使晉國轉危為安、克敵製勝。