這一年，是公元前453年。
當趙無恤看到智、韓、魏三家的軍隊齊聚在城池前時，他知道自己絕對沒法抵抗，隻能逃。可晉國之大，他又能往哪裏逃呢？這時，他想到了父親趙簡子的話：如果遇到危難，就逃去晉陽。
當年，趙簡子派遣尹鐸去守衛晉陽。尹鐸問：“您是要我去那兒幫您搜刮財物呢，還是把那兒作為您的根據地？”
趙簡子說：“這還有什麼疑問，我要把那兒作為我的根據地。”
尹鐸說：“行。但我有一個要求，我不會向您納一個銅板的稅。”
尹鐸去了晉陽，愛戴百姓，又不忘訓練軍隊，這才使得晉陽成為趙無恤的避難地。當趙無恤趁夜突圍、前腳剛到達晉陽時，追兵就如潮水般湧來了。晉陽軍民擔心失去趙無恤這樣仁慈的統治者，浴血殺敵，拚死頑抗，打敗了智瑤一次又一次的攻擊。
不可一世的智瑤在董安於修築的晉陽城麵前又受到了一次侮辱。從表麵上看，這隻是一個彈丸之城，可其實城牆堅不可摧，防禦工事應有盡有，裏麵糧食也很充足。所以，十幾天過去了，晉陽城還牢牢掌握在趙無恤手中。
氣急敗壞的智瑤在營中亂發脾氣，拿韓康子和魏桓子當出氣筒。這兩哥們兒雖然也很生氣，可他們既然無法像趙無恤那樣拍案而起，那麼在氣焰囂張的智瑤麵前就隻好一再忍讓。
這時，智瑤的一位謀士給他出了一個主意，讓他挖開晉陽河堤岸，把河水灌進晉陽城，這樣趙無恤就不得不開門投降了。這是一個天才才能想出的主意，我們記住他的名字吧，他叫稀疵。智瑤接受了稀疵的主意。
第二天，晉陽城內的軍民沒有看到敵軍進攻，正在納悶兒中，突然，他們聽到轟隆隆的雷聲向晉陽卷來。這不大晴天的嗎，怎麼會打雷呢？近了才發覺，這不是打雷，而是波濤洶湧的河水向晉陽城湧來了！董安於雖然戰略眼光了不起，還是犯了一個低級錯誤：把城池建在河流的下方。
智瑤等人站在山上，看著河水源源不斷地湧向晉陽城，衝擊著城牆。好在董安於建築的城牆堅固無比，方才不致倒塌，但仍然有河水從牆角滲透進去，將城裏的屋舍衝得東倒西歪。看到城裏的百姓救水時東奔西跑，喊聲震天，智瑤忍不住狂笑道：“哈哈哈哈，原來河水也能毀掉一座城池啊！”
說者無心，聽者有意，站在智瑤旁邊的韓康子和魏桓子聽了此言，臉色一變。原來，魏桓子的根據地安邑靠近汾水，而韓康子的根據地平陽靠近絳水。
這場水戰一直進行到深夜，智瑤才停止攻擊，收兵回營。
趙無恤經過一天的苦戰，筋疲力盡。他飯也沒心思吃，坐在營帳裏，苦思對策。此時謀士張孟談端著幾個饃饃過來，說：“主公，人是鐵飯是鋼，一天不吃餓得慌，您再日理萬機也得吃東西啊。”
趙無恤說：“我哪有什麼心思吃東西，煩都煩死了。”
張孟談神秘地笑道：“您別急，我已經想到了一個不成器的法子，您先吃饃饃，我慢慢講給您聽。”
趙無恤一邊吃饃饃，張孟談一邊說出他的計策。
隨後，張孟談告別趙無恤，趁著夜色下了城牆，搖著木盆潛入到韓康子大營，向韓康子說明了趙家與韓、魏兩家唇齒相依的道理。他指出，如果趙家滅亡了，韓、魏兩家必然會跟著遭殃。韓康子歎了一口氣說：“你以為我不明白這個道理嗎？隻是智瑤這孫子太厲害了，我們不是他的對手啊。”
張孟談說：“你說錯了。俗話說雙拳難敵四手，智瑤再厲害，也絕對不能一口吃了三家。隻要三家聯合在一起，必定能打敗智瑤。”
韓康子想了一會兒，就應承了張孟談的要求，又跟他一起去說服魏桓子。魏桓子比較猶豫，韓康子就說：“現在我們是一條線上的螞蚱了，你如果不同意，那我就隻好跟張先生一起把你幹掉，然後投降趙無恤。你看著辦吧。”
魏桓子左看右看，無計可施，隻好也答應了。
次日淩晨，趙無恤一反常態，帶領一支精銳隊伍衝出城門，殺向智瑤的部隊。智瑤一看：“你這不是找死嗎？”兩軍正纏鬥在一起，突然，智瑤陣地後麵殺來兩支部隊，猶如兩把尖刀插到智瑤後背。眾人定睛一看，正是韓康子和魏桓子帶領的兩支人馬。這樣一來，形勢立即大變。智瑤的部隊被打得七零八落，紛紛敗退，智瑤本人也死於亂軍之中。
趙、魏、韓三軍一鼓作氣，殺到智家的根據地，滅了智家全族。曾經風光無限的智家就此從曆史舞台上消失了，晉國大權也基本上由趙、魏、韓三家把持，王權則形同虛設。直至公元前403年，這三家豪族徹底分家，把晉國分成了三個國家：趙、韓、魏。周威烈王被迫承認這三國為侯國。
從那一天開始，轟轟烈烈的戰國時代開始了……