晉國與楚國自公元前632年的城濮之戰後，三十多年雙方沒有直接交手過，要麼擦肩而過，要麼陣而不戰。畢竟，作為春秋時期的兩個超級大國，對對方的實力都極為忌憚，所以雙方寧願采取比較保守、謹慎的做法，不到最後關頭，絕不出手。
直到公元前597年夏天，兩個國家才第二度交手。
鄭國位於晉國與楚國之間，屬於典型的騎牆派，誰占上風它就投靠誰。當然，這也可能是因為它的實力不足以抗衡這兩個強大的鄰居，隻好如此委曲求全。公元前599年夏天，鄭國和楚國達成和平協議，這下晉國受不了了，當即聯合宋、衛、曹三國前來進攻鄭國。好漢不吃眼前虧，鄭國隻好又向晉國妥協。但楚國人不幹啊，就在這一年冬天，楚國大兵也來興師問罪。
對於鄭國這種“牆頭一棵草，風吹兩麵倒”的“卑劣行徑”，晉國人倒也給予了寬容，畢竟自己也好不了哪裏去。可隻有一根筋的楚國人覺得不可忍受。他們認為，你既然跟了我，就不能跟別人，否則，跟背叛無異。為了好好教訓一下鄭國，公元前597年春天，楚莊王親自領兵攻打鄭國，包圍了鄭國都城。
這一次楚國人是動了真格，包括令尹孫叔敖在內的重要大臣、楚軍精銳全部出動，把鄭國都城圍得水泄不通。圍了十七天後，鄭國國君鄭襄公又想求和了。他們首先為求和這件事算了一卦，結果是不吉；又跑到太廟去算卦，這一次是吉。
鄭國人無可適從，在城中大哭。連守城的士兵都失聲痛哭——想象一下，全城男女老少、官員平民、君子強盜一起哭鼻子的場景是多麼悲壯啊。楚莊王有些不忍心了，他命令部隊後退，希望鄭襄公能夠主動出來求和。可等了老半天，沒見人影出來，反而看見城裏的士兵忙忙碌碌，正在加固工事，那是準備繼續抵抗的意思。
原來鄭國人迷信，相信第一次算卦的結果，認為求和是不合天意的。
楚莊王繼續圍攻鄭國，三個月後，終於攻破了城池。而這時，晉國派來增援的部隊才出發。
楚莊王進城了，他看見鄭襄公裸著上身、牽著羊兒前來請罪，表示要投降。鄭襄公說：“我沒有什麼能耐，也得不到老天爺的保佑，因而惹得您親自前來問罪，這是我的罪過。您如果要把我流放到海邊放牛，我沒有意見。您如果滅掉我的國家，把田地財產都分給諸侯們，也隨您的便。如果您考慮到以前楚國鄭國之間的感情，不滅亡鄭國，這也是您的恩惠。當然，我知道這是奢望，但我比較坦誠，因此說出來，請您考慮。”
大臣們都希望借此機會滅掉鄭國，可楚莊王不同意，他說：“鄭襄公雖然打了敗仗，但依然不失人心，這樣的國家沒理由滅掉。再說了，我們前來討伐他們，是因為他們不聽話，現在他們已經臣服了，我們何必還要滅掉他們呢？”
最後，楚莊王後退三十裏，與鄭國簽訂了和平協議，將鄭襄公的弟弟子良作為人質扣押在楚國。
按照原定計劃，收拾了鄭國，飲馬黃河之後楚軍就該班師回朝了。並且楚莊王聽說晉國軍隊正在往鄭國趕來，也有此意。他還不想與晉軍正麵衝突。可大夫伍參力排眾議，堅決要跟晉軍幹一仗。
伍參是誰？他就是勸諫楚莊王的名臣伍舉的老爸。他的後代裏還有一位相當出彩的人物：伍員，即伍子胥。伍參分析了晉軍的情況，認為晉軍將帥不和，副帥先穀驕傲自大，搞得軍心渙散，戰鬥力並不強。而且晉國主帥是苟林父，身份隻是晉國的執政官，而楚莊王是國家君王，如果楚莊王躲避苟林父，會讓人恥笑的。
孫叔敖並不支持打仗，他擔憂楚國不能打勝，說：“戰而不捷，參之肉其足食乎？”意思是，假如楚國不能打勝仗，把你伍參的肉分吃了也無法彌補損失。
伍參針鋒相對，說：“若事之捷，孫叔為無謀矣，不捷，參之肉將在晉軍，可得食乎？”意思是，如果打勝了，證明你沒有謀略；如果不能打勝，我的肉就在晉軍之中，你吃得到嗎？
楚莊王本無意與晉軍發生戰事，聽了伍參的話，心動了。可能他心裏也認為，自己作為一個君主，不能在苟林父麵前示弱。
於是，他下令已經往後退的部隊留在原地，嚴陣以待。
其實荀林父也不想打仗。
荀林父帶著晉軍趕來拯救鄭國，到達黃河時，鄭國已經被楚軍收拾了。他打算等楚軍撤退之後，再攻打鄭國。畢竟鄭國這個柿子要好捏一些。名臣士會也持這種意見。士會認為楚莊王有仁有義，受到人民的支持。楚莊王經常出外打仗，人民也沒有怨言。國內內政又獲得名相孫叔敖的鼎力支撐，社會秩序運轉良好。現在的楚國已發展到鼎盛時期，鋒芒畢露，晉國不應該輕易惹他們。
士會的分析頭頭是道，為苟林父所讚同。
但是，副帥先穀力主作戰。他認為，晉國大軍是為營救鄭國而來，如今遇到困難居然臨陣退縮，這同樣會令諸侯們寒心的，以後又用什麼去贏得他們的歸附呢？晉國如果因此而失去了霸主地位，還不如去戰死沙場呢。他不顧禁令，帶著一支軍隊渡過了黃河。