太古之民，淳厚敦樸，上聖撫之，恬澹無為（二），體道履德，簡刑薄威，不殺不誅，而民自化，此德之上也。德稍弊薄（三），邪心孳生，次聖繼之，觀民設教（四），作（五）為誅賞，以威勸之，既作五兵，又為之憲，以正厲之（六）。詩雲："修爾輿馬，弓矢戈兵，用戒作則，用逖蠻方（七）。"故曰：兵之設也久矣（八）。涉曆五代，以迄於今（九），國未嚐不以德昌而以兵強也（一0）。
（一）鐸按：西羌之亂，與後漢相終始，而其橫湧旁決，莫劇於安、順之時。所以然者，士無死敵之勇，將無合變之奇，故雖烏合獸聚，猝發而不能製。節信有激而言，非徒議兵已也。此以下三篇皆論邊事，當參合觀之。
（二）素問陰陽應象大論雲："聖人為無為之事，樂恬憺之能。"按說文恬、憺並訓"安"，"澹"則"憺"之假借，亦作"淡"，莊子胠篋篇雲："恬淡無為。"
（三）鐸按："德"疑當作"後"，涉上"德"字而誤。班祿篇雲："太古之時，烝黎初載，未有上下，而自順序，天未事焉，君未設焉。後稍矯虔，或相陵虐，侵漁不止。"此節文勢正與彼同。
（四）易觀象詞。鐸按：已見浮侈、述赦篇。
（五）"作"舊作"坐"。古""字與"坐"相近。鐸按：此俗音訛。
（六）商子更法篇雲："伏羲、神農教而不誅，黃帝、堯、舜誅而不怒。及至文、武，各當時而立法，因事而製禮。禮法以時而定，製令各順其宜，兵甲器備，各便其用。"
（七）抑。今詩"輿"作"車"，"戈"作"戎"，"作則"作"戎作"，"逖"作"X"。按說文雲："X，古文逖。"鐸按：此所引乃魯詩，故文義並與毛詩不同，說見陳喬樅魯詩遺說考十七。
（八）襄廿七年左傳。
（九）"迄"治要作"迨"。
（一0）史記自序序律書雲："非兵不強，非德不昌。"
今兵巧之械（一），盈乎府庫（二），孫、吳之言，聒乎將耳，（三）然諸將用之，進戰則兵敗，退守則城亡（四）。是何也哉？曰：彼此之情，不聞乎主上，勝負之數，不明乎將心（五），士卒進無利而自退無畏（六），此所以然也。
（一）史記律書雲："其於兵械尤所重"，正義雲："內成曰器，外成曰械。械謂弓、矢、殳、矛、戈、戟。"漢書藝文誌論兵書雲："技巧者，習手足，便器械，積機關，以立攻守之勝者也。"
（二）禮記樂記雲："車甲釁而藏之府庫。"曲禮雲："在府言府，在庫言庫。"鄭注："庫，謂車馬兵甲之處也。"月令雲："審五庫之量。"禦覽一百九十一引蔡邕月令章句雲："五庫者，一曰車庫，二曰兵庫。"淮南子時則訓雲："七月官庫。"高誘注："庫，兵府也。"說文雲："庫，兵車藏也。"
（三）韓非子五蠹篇雲："境內皆言兵，藏孫、吳之書者家有之。"漢書藝文誌兵家："吳孫子兵法八十二篇，吳起四十八篇。"說文雲："聒，讙語也。"一切經音義廿引蒼頡篇雲："擾亂耳孔也。"
（四）韓非子五蠹篇雲："出兵則軍敗，退守則城拔。"
（五）孫子謀攻篇雲："知彼知己，百戰不殆。"始計篇雲："主孰有道？將孰有能？天地孰得？法令孰行？兵眾孰強？士卒孰練？賞罰孰明？吾以此知勝負矣。"商子戰法篇雲："兵起而程敵，政不若者勿與戰，食不若者勿與久，敵眾勿為客，敵盡不如，擊之勿疑。故曰：兵大律在謹，論敵察眾，則勝負可先知也。"六韜兵征篇：'太公曰："勝負之征，精神先見，明將察之。"'（六）治要無"自"字。按晉語梁由靡論慶鄭雲："不聞命而擅進退，犯政也。"又雲："戰而自退，後不可用。"此"自退"之證。或雲："自"即"而"之駁文，讚學篇亦以"而"為"自"。鐸按：退而無畏，則為擅退甚明，"自"字贅，故魏征刪之。
夫服重上阪（一），出馳千裏（二），馬之禍也。然節馬（三）樂之者，以王良足為盡力也（四）。先登陷陣，赴死嚴敵，民之禍也。然節士樂之者，以明君可為效死也（五）。凡人所以肯赴死亡而不辭者（六），非為趨利，則因以避害也（七）。無賢鄙愚智皆然，顧其所利害有異爾。不利顯名，則利厚賞也（八）；不避恥辱（九），則避禍亂也。非此（一0）四者，雖聖王不能以要其臣，慈父不能以必其子（一一）。明主深知之，故崇利顯害以與下市（一二），使親疏貴賤賢鄙愚智，皆必順我令乃得其欲（一三），是以一旦軍鼓雷震，旌旗並發（一四），士皆奮激，競於死敵者，豈其情厭久生，而樂害死哉（一五）？乃義士且以徼其名（一六），貪夫且以求其賞爾。（一七）（一）"阪"治要作""，誤。楚策：'汗明曰："夫驥之齒至矣，服鹽車而上太行，中阪遷延，負轅不能上。"'漢書晁錯傳雲："上下山阪，出入溪澗，中國之馬弗與也。"
（二）莊子秋水篇雲："騏驥驊騮，一日而馳千裏。""出馳"治要作"步驟"。按荀子哀公篇雲："步驟馳騁。"
（三）"節馬"治要作"騏驥"。王先生雲：'"節馬"當是"良馬"，涉下"節士"而誤。'（四）"以王良"治要作"以禦者良"。按"王良"疑當作"良工"。呂氏春秋知士篇雲："今有千裏之馬於此，非得良工，猶若弗取。良工之與馬也相得，則然後成。譬之若枹之與鼓。夫士亦有千裏，高節死義，此士之千裏也。能使士行千裏者，其惟賢者也。"鐸按：王良識馬，故馬樂為盡力，猶明君愛士，故士樂為效死。此義出楚策。論衡狀留篇本之雲："驥曾以引鹽車矣，垂頭汗落，行不能進。伯樂顧之，王良禦之，空身輕馳，故有千裏之名。"此言王良，猶楚策言伯樂，而論衡二人並舉也。治要"禦者良"，衍"者"字，淮南子覽冥訓高注："王良，晉大夫郵無恤子良也，所謂禦良也。"是王良亦稱禦良之證。新語術事亦雲："馬為禦者良。"
（五）史記貨殖傳雲："壯士在軍，攻城先登，陷陣卻敵，斬將搴旗，前蒙矢石，不避湯火之難者，為重賞使也。"韓詩外傳十：'卞莊子曰："節士不以辱生。"'楚策：'張儀曰："法令既明，士卒安難樂死。"'（六）"者"字舊脫，據治要補。
（七）管子明法解雲："人臣之行理奉命者，非以愛主也，且以就利而避害也。"
（八）"賞"當作"實"。史記魯仲連傳雲："此兩計者，顯名厚實也。"下文亦雲"榮名厚實"。
（九）"恥"舊作"聖"，據程本改。
（一0）"此"字舊脫，據治要補。
（一一）管子形勢解雲："民之所以守戰至死而不衰者，上之所以加施於民者厚也。故上施厚，則民之報上亦厚；上施薄，則民之報上亦薄。故薄施而厚責，君不能得之於臣，父不能得之於子。"
（一二）韓非子難一雲："臣盡死力以與君市，君垂爵祿以與臣市。君臣之際，非父子之親也，計數之所出也。"說苑複恩篇雲："君臣相與，以市道接。君懸祿以待之，臣竭力以報之。逮臣有不測之功，則主加之以重賞。如主有超異之恩，則臣必死以複之。"
（一三）商子賞刑篇雲："所謂壹賞者，利祿官爵，摶出於兵，無有異施也。夫故知愚貴賤勇怯賢不肖，皆知盡其胸臆之知，竭其股肱之力，出死而為上用也。
（一四）說苑指武篇：'子路曰："鍾鼓之音，上聞於天，旌旗翩翻，下蟠於地，由且舉兵而擊之。"'呂氏春秋期賢篇雲："野人之用兵也，鼓聲則似雷。"
（一五）史記司馬相如傳喻巴蜀檄雲："人懷怒心，如報私讎，彼豈樂死惡生，非編列之民，而與巴蜀異主哉？""害"治要作"空"。按作"空"是也。史記仲尼弟子列傳：'子羔謂子路曰："出公去矣，而門已閉，子可還矣，毋空受其禍。"'漢書高帝紀："項伯夜馳見張良，具告其實，欲與俱去，毋特俱死。"蘇林曰："特，但也。"顏師古曰："但，空也。空死而無成名。"