奏表被恭帝批準後，賈似道便抽調各路精兵10餘萬，裝載著無數金帛、器甲和給養，甚至帶著妻妾，離開京城，陣勢綿延百餘裏。到達前線之後，賈似道率後軍駐紮於魯港，命大將孫虎臣統領前軍屯駐在池州下遊的丁家洲，夏貴率戰艦3500百艘橫列江上。賈似道深知蒙古軍隊的勇猛，不敢與之正麵交戰，於是希望通過稱臣納幣求得和平。但此時元軍的目標在於滅亡南宋，求和的請求被斷然拒絕。兩軍交戰，伯顏連續突破孫虎臣、夏貴兩道防線，直抵魯港，宋軍大敗，死者無數，江水為之變赤，賈似道倉惶逃到揚州，如喪家之犬。
戰場慘敗的賈似道成了眾矢之的，朝野上下出現處死賈似道的強烈呼聲。太皇太後謝氏卻認為，賈似道勤勞三朝，不能因為一朝之罪，失了對待大臣的禮數，僅將賈似道貶為高州團練使，循州安置，並抄沒其家產。行至漳州，賈似道於木綿庵為監押官鄭虎臣所殺，結束了其擅權誤國的罪惡生命。
魯港之役後，伯顏率軍繼續沿江東下，德祐元年十月，元軍自建康分三路向臨安挺進。伯顏親率中軍進攻常州。
常州地處交通要道，扼守臨安門戶，戰略地位十分重要，伯顏在此投入了20萬軍隊，常州知州姚訔、通判陳炤等奮勇抵抗。伯顏驅使城外居民運土填充護城河，甚至將運土百姓也用作堆砌材料，最終築成環城堤防。十一月十八日，元軍總攻，兩天後常州城被攻破，元軍進行了野蠻的大屠殺，上萬人被害，隻有為數不多的人幸免於難。（據馬可波羅遊記記載，蒙古軍第一次進攻常州時，常州人民詐降，放蒙古人進城，旋即來了個關門打狗把這些蒙古人全殺了。蒙古軍第二次進攻，常州軍民英勇抵抗，城陷後依然拚死巷戰，青壯男人幾乎全部戰死，老弱婦孺遭到屠殺，全城數萬人幸存者僅幾名工匠（蒙古人認為留著有用）。需要指出的是，馬可波羅遊記中極力美化蒙古統治者，把忽必烈描寫成世界上最英明仁慈的君主，而稱常州為最邪惡、殘忍、狡詐的城市，把抗擊侵略保家衛國的常州人民汙蔑為暴徒。）
戰爭中最怕的就是摧垮人的意誌，常州大屠殺果然產生了蒙古入侵者所希望的震懾作用，隨後，當元軍逼近平江時，平江守將未經接戰便獻城投降。
麵對來勢洶洶的蒙古鐵騎，臨安府內人心惶惶，大批人試圖逃離都城，尤其是朝廷大小官員，為保身家性命，帶頭逃跑。德祐二年正月短暫的休戰後，僅有6名官員出現在朝堂上。官員的逃跑瓦解了軍心民心，使南宋王朝根本無法組織起有效的抵抗，皇室陷入了孤立無援的境地，徒喚奈何。
此時的南宋朝廷如果能夠振作起來，任用賢臣，局勢或許還可以扭轉。但恰恰此時，朝廷卻犯下另一個嚴重的錯誤，即任命陳宜中為相。正是這個陳宜中，使原本就風雨飄搖的南宋王朝走向了其生命的盡頭。
陳宜中是一個外強中幹、誇誇其談之徒，他口頭上喊出各種豪言壯語，譴責任何妥協退讓的主張和行為，實際上卻懦弱怕戰，根本沒有與元軍決一死戰的勇氣和才能。德祐元年年底，局勢在他主持之下，朝著越來越不利於宋朝的方向發展，除了徹底投降以外，已沒有其他回旋餘地。文天祥、張世傑提出遷都到東南部地區，以圖背水一戰，膽小的陳宜中否決了這項提議，一意求和。德祐二年正月十八日，謝太皇太後派大臣楊應奎向元軍獻上降表和傳國玉璽，哀乞伯顏念上天好生之德，對南宋皇室從寬處理。元朝要求與宰相麵對麵會談，陳宜中被這種要求嚇破了膽，便再一次拋棄了太後和年幼的皇帝，於當天夜裏逃之夭夭。
主持大局的陳宜中逃走後，蒙古鐵騎兵臨城下，南宋敗局已定。謝太皇太後任命文天祥為右丞相兼樞密使，出使蒙古軍營談判。文天祥正氣凜然，被伯顏扣留，謝太皇太後又派賈餘慶出使。