金城股份再重組詭象
公司與產業
作者：王亮
停牌近4個月，金城股份（000820.SZ）於2015年8月27日晚發布一份重組草案，交易方案為重大資產出售、置換，並擬通過發行股份的方式購買江蘇省冶金設計院有限公司（下稱“江蘇院”）100%股權，同時擬募集不超過6.27億元配套資金，用於江蘇院EPC項目配套資金、研發項目投入、補充江蘇院流動資金及支付本次重組中介機構費用。
這已經是金城股份在一年之內公布的第二份重組方案，早在2014年10月13日，金城股份發布重組預案稱“擬收購百花集團100%股權和百花生物48.94%股權，初步確認交易價格為17億元”，《證券市場周刊》曾在2014年10月發布一篇題為《金城股份收購標的詭異謎局》的報道。同年的12月11日，金城股份發布《關於終止重大資產重組事項暨股票複牌公告》稱，因百花集團的實際控製人黃文榮“考慮到百花集團新廠區相關規劃和建設在時間進度上的不確定性及本次交易麵臨的審核風險……現擬單方終止本次重大資產重組交易”。
根據中京民信出具的《資產評估報告書》，以2015年6月30日為評估基準日，並采用收益法的評估值作為評估結論，江蘇院100%股權的賬麵價值2.26億元，評估值為34.63億元，增值率1434.71%。經交易各方協商確認，擬購買資產的交易價格為34.6億元。
雖然金城股份表示，“江蘇院有較強的盈利能力，因此上市公司的盈利能力將顯著增強……交易後，上市公司將進入盈利能力較強、市場前景較好的工業節能環保和資源綜合利用技術研發和推廣行業，資產質量、經營狀況得到根本改善，持續發展能力增強。”不過，《證券市場周刊》記者發現，江蘇院的營業收入、淨利潤已經連續兩年巨降，若不是關聯方在2014年、2015年上半年挺起“半邊天”，江蘇院的業績更將“一瀉千裏”，金城股份“江蘇院有較強的盈利能力”一說存疑。
《證券市場周刊》記者還發現，江蘇院關聯方神霧環保（300156.SZ）曾在2月份發布一份關聯交易公告，當時披露了江蘇院2013年、2014年的部分財務數據，但與此次草案中披露的江蘇院財務數據有較大差異。
此次交易前，金城股份沒有控股股東，實際控製人為朱祖國及其一致行動人；交易完成後，金城股份控股股東變更為北京神霧環境能源科技集團股份有限公司（下稱“神霧集團”），實際控製人也將變更為吳道洪。根據《重組管理辦法》的規定，此次交易構成重大資產重組並構成借殼上市。
此外，江蘇院涉嫌拖欠大量稅費，部分條件不符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》相關規定，這為江蘇院借殼能否成功埋下了隱患。
過於依賴國外訂單 業績劇降
金城股份是采用蘆葦為主要原料、以亞硫酸鎂鹽法製漿造紙的中國最大書刊印刷紙生產企業，主要從事機製紙漿、紙及紙板、粘合劑的製造與銷售，電、汽的生產與銷售，兼營造紙技術的谘詢與服務。
Wind數據顯示：2013年、2014年，金城股份歸屬於母公司股東的淨利潤分別為1592萬元、224萬元，分別同比下滑97.37%、85.96%，2014年金城股份淨利潤率更是由上一年的6.57%降至0.73%。在2014年年報中，金城股份表示，“2015年重點工作是……以資產重組為契機，引入優良資產，提高盈利能力。”
到了2015年上半年，金城股份交出的成績單更是不堪，雖然營業收入同比增長了4.52%至1.49億元，但營業利潤、歸屬於母公司股東淨利潤僅分別為64萬元、-364萬元，分別同比下滑了87.39%、-209.41%。
那麼，此次重組標的江蘇院的盈利能力究竟如何呢？
江蘇院成立於1986年5月7日，注冊資本為5000萬元，法定代表人為吳道洪，主營業務包括工程總承包、工程谘詢設計和其他業務。其中，工程總承包與工程谘詢設計在江蘇院的主營業務收入中占據了主導地位，占營業收入的比重在99%以上。
《證券市場周刊》記者發現，江蘇院的營業收入、淨利潤已經連續兩年大幅下滑，金城股份“江蘇院有較強的盈利能力”一說難以成立。財務數據顯示，2013年、2014年，江蘇院的營業收入分別為29148萬元、10727萬元，分別較上一年下滑14.47%、63.20%；淨利潤分別為2596萬元、2306萬元，也分別較上一年下滑了52.89%、11.17%。
對此，江蘇院解釋稱，“主要原因係印尼項目因業主原因推進緩慢，同時公司謀求業務轉型，在拓展新的業務領域及合同，當年工程項目實施較少導致。”
《證券市場周刊》記者發現，江蘇院的國外收入近乎全部來自兩家印尼公司，其經營風險可見一斑。2012年、2013年，江蘇院的國外收入分別為27971萬元、23705萬元，占營業收入的比重分別為82.08%、81.33%，可到了2014年國外收入卻隻有733萬元，占營業收入的比重下降至6.83%。而且，江蘇院的國外收入主要來自兩家公司——印度尼西亞蘇拉威西/PT TITAN MINERAL UTAMA，INDONESIA和印度尼西亞PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT。江蘇院表示，“2014年和2015年上半年，江蘇院無新增大型海外EPC項目。”反映到經營業績上，自然是“一落千丈”。
《證券市場周刊》記者進一步分析發現，2014年江蘇院淨利潤下滑幅度之所以遠低於營業收入，主要原因是2014年其綜合毛利率突然較2013年暴漲30個百分點至60.69%。
對此，江蘇院解釋稱，其中“大宗固廢處理業務”毛利率較2013年上漲了近27個百分點，“礦業資源利用業務”毛利率上漲了51個百分點，而二者占2014年營業收入的比重分別為13.80%、24.30%。“2014年和2015年1-6月，礦產綜合利用毛利率較高的原因是設計費較高，未來不會出現這種特殊情況。”
巧合的是，2014年、2015年上半年，江蘇院的前五大客戶多為關聯方，簽訂的合作項目大部分是上述毛利突然暴增的業務（下文會有詳細闡述），這隻是巧合？
《證券市場周刊》記者還發現，神霧集團此次給出的業績承諾竟較《資產評估報告書》中對江蘇院的淨利潤預測高出數千萬元，乃至近億元。