用此在剛愎自用、喜猜忌的世宗麵前，二人的事君態度形成強烈的反差。
嚴嵩不失時機地抓住世宗對自己日益寵信的傾向和對複言不滿的情緒，對夏言進行讒害，挑撥夏言與世宗的關係，說夏言想孤立世宗，以看到無人肯為世宗出力任事為快樂。然而礙於當時朝議對夏言的支持，嚴嵩對夏言又不敢公開得罪，表麵上還裝得十分謙恭遜讓，就像兒子侍奉嚴父一樣，處處唯諾趨承。為了麻痹夏言，他還寫了許多美好的詩句頌揚夏青。嚴嵩越是頌揚夏吉，夏吉越是鄙視他。尤其是當發覺嚴嵩在暗中低毀他時，更是對嚴嵩恣意淩辱，像對待門客一樣對待嚴嵩。嚴嵩為了表示自己的恭唯，曾一再置辦酒席，備上美酒和山珍海味，邀請夏言赴宴，有時還親自到夏言府上能讀請柬，而夏言總是推辭不去，有時答應去赴宴，屆時又借故不去了，弄得嚴篙全家空忙一場。
夏言據做不敬的性格多次觸怒世宗，尤其是對世宗玄修不以為然的輕慢態度，為嚴嵩提供了取而代之的絕好機會。夏言原先對熊齋青詞之事也很用心，後來日漸怠忽。世宗為了一意修仙，想讓太子監國，夏言卻回答說：“萬死不敢奉詔。”皇帝應該頭戴翼善皇冠，但世宗因信奉道教，而改戴道士黃冠和香葉巾，還命令官署雕刻沉香木道士黃冠五頂，分別賜給首輔夏言、成國公朱希忠、京山侯崔元、大學士翟鑾、禮部尚書嚴嵩，讓他們人朝時戴上。又踢給他們道士穿的皮帛鞋，便於在酷齋祈禱時跪拜。嚴嵩等4人都受賜謝恩，尤其是嚴嵩裝出如獲至寶的神態，世宗非常高興。隻有夏言不肯接受，並且還上密奏指出，香葉冠“非人臣法服，不敢當”。惹得世宗大怒，命令他退出西苑直廬。夏言也很強硬地說：“須有旨令，我才退出！”
世宗與夏吉的矛盾日益尖銳，善於觀測政治風雲變幻的嚴嵩認為自己取代夏言已指日可待。想到這裏他便心潮起伏，難以平靜。但在表麵上他卻強製掩飾住自己的喜悅而不動聲色，同時又更加猛烈地施展其反襯戰術，用自己的忠謹反襯夏言的欺饅，用勤勉反襯夏言的懈怠，用柔媚反襯夏吉的高傲。他抓住夏言拒絕皇帝所賜道冠一事火上澆油，皇上每次召見，他不僅要戴上那頂禦賜的黃色道冠，而且還籠以輕紗，製造出一種更加濃烈的道家氣氛，以顯示自己和夏言的不同，引起皇上的注意，刺激皇上的愛憎。世宗見嚴嵩如此忠謹，想提拔嚴嵩人閣。嘉靖二十一年（1542年）閏五月，世宗特意單獨召見嚴嵩，對他表示慰諭。嚴嵩見時機已經成熟，頓時在世宗麵前伏地哭訴起夏言對他的期淩來。世宗正想傾倒夏言，隻是找不到合適的借口。嚴嵩這一控訴，正符合他的需要，於是令嚴嵩把夏言所有的罪行陳述出來。嚴嵩扭煙作態，裝出一副委屈無私的樣子說：“臣與夏言是同鄉，若上疏揭發他，人們都將說我在排擠他，想奪他的相位。”世家見他這麼一說，更鼓勵他不要顧忌，隻管大膽揭發。他見世宗出麵為他撐腰，伊脫下偽裝，向夏言發起正麵攻擊，在世宗麵前曆數夏言的種種不是。世宗聽後大怒不已，不久就降下敕旨，令夏言革職閑住，立即驅逐。
夏言罷相為嚴嵩人閣掃清了道路，這年八月，世宗拜嚴嵩為武英殿大學士，進人內閣參預機務，仍掌管禮部之事，同時升翟鑾為首輔，代替夏言的職務。這樣內閣就隻有翟鑾和嚴嵩二人了。
翟鑾資曆雖在嚴嵩之上，但柔媚勤敏遠不如嚴嵩，對世宗不能百依百順。而嚴嵩仗著世宗的寵幸，進人內閣後就擅權驕橫，一心想著首輔寶座。翟鑾也不示弱，擺出首輔的派頭，處處想壓製嚴嵩。於是二人明爭暗鬥，勢成本火。但穆盔哪裏是嚴嵩的對手，嚴嵩抓住一切機會打擊翟鑾。嘉靖二十三年（1544年）秋，翟鑾之子汝儉、汝孝在鄉試中一同考中舉人，次年在會試中又一同考中進土。嚴嵩抓住時機，指使刑科給事中王交、王堯彈劾翟實父子勾通考官作弊。世宗立即下令吏部、都察院調查。翟鑾也氣勢不減，上疏自辯，提出請世宗親自出題，重新再試，疏中還向世宗表白自己讚助玄修之功。不提讚玄倒罷，一提反而增加了世宗的火氣，堅定了立即罷免他的決心。原來翟鑾同夏言一樣，對世宗的玄修並不像嚴嵩那樣盡心盡意，所以世宗每當想起這事，自然心就偏到嚴嵩一邊去了，他不等司法部門調查清楚，就徑直下令盡奪翟鑾官職，同翟鑾的兩個兒子一起削籍為民。後來雖經法司會審，翟鑾實屬嚴嵩陷害，但世宗仍不為所動。
嚴嵩擠掉翟鑾後，世宗便任命他為首輔，同時兼任支部尚書。他帶著勝利的喜悅和百官統帥的傲氣宣耀說：“首輔一職，掌握著國家的政務機密，隻有才德兼備的人才能勝任。”當時內閣共3人，除嚴嵩外，還有許讚和張壁。許讚原是吏部尚書，在嚴嵩入閣之初曾上疏揭發嚴嵩接受監生錢可教賄賂，替錢可教書寫名帖，到吏部營求東陽縣（今屬浙江）知縣一職。嚴嵩上疏辯解，公然為他的請托行為張目。世宗正寵著嚴嵩，不但不責罰嚴嵩，反而對許讚予以訓斥，許讚從此不敢再碰嚴嵩了。而張壁是嚴嵩舉薦的，又性情溫慎，聽嚴嵩的指使。因此這3人內閣，政事全取決於嚴篙，許讚和張壁兩人無所可否。許讚曾自嘲說：“何必奪我吏部尚書之職，使我在一邊閑著觀看別人做事！”
但是事態的發展並不都像嚴嵩想像的那樣順利。嘉靖二十四年（1545年）八月，大學士張壁病逝，內閣就隻剩｝嚴嵩、許讚兩人。許讚懼怕政治風浪的險惡，以年高多病為由請求致仕休養，世宗責備他對君主不忠，一怒之下將許讚罷官。於是內閣就隻剩嚴嵩一人了，嚴嵩在朝廷大有專擅之勢。
善於玩弄權術的明世宗，雖潛心玄修，但他絕不會像其堂兄武宗皇帝那樣讓君權旁落。為了防止嚴嵩專擅欺君，他要搞權力平衡，而最好的辦法還是讓更言出山，讓他們互相牽製，在二虎相鬥中，坐取威柄不移，乾綱獨斷之功效。於是在嘉靖二十四年（1545年）九月，世宗詔令夏言回京複職。剛剛在首輔寶座上坐了一年的嚴嵩退居到次輔的地位，屈居於夏言之下。嚴嵩雖然懊惱、忌恨，但他能屈能伸，究竟鹿死誰手，還得較量一番。
夏言回朝後，為報仇雪恨，對嚴嵩愈發藐視，不遺餘力地打擊嚴嵩黨羽。嚴嵩在夏言麵前不敢說一句話，夏言還退嚴嵩的親信，嚴嵩也隻能唯唯諾諾，不敢出麵救護。當嚴嵩得知夏言派和偵知其獨子嚴世著竊弄父權、賄賂成性、橫行京師的種種罪行，並準備向皇上告發的時候，嚴嵩非常害怕，急忙帶著嚴世蜚到夏言府第去哀求。夏言哪裏肯出來見他們，便謊稱生病，杜門謝客。嚴嵩於是賄賂守門的仆人，才得進人夏府。然後徑直走到夏言床前，父子一齊跪下，哭泣謝罪。生性耿直的夏言見狀，頓生慈悲之心，以為嚴嵩已屈服於自己了，就把這件事情按下來不上奏。嚴氏父子承去了一場災難。
原來嚴世蓄既是嚴嵩的獨生兒子，又是嚴嵩政治上的得力助手。嚴嵩入閣時已經60多歲了，雖然權術更加純熟，但畢竟精力衰退，不能負擔內閣中繁忙的政務，他身邊急需一位精明強幹的心腹作為助手，而最可靠最稱心的就要數自己的親子嚴世善了。據史書記載，嚴世著長得“肥白如飄，短而無項”，一眼盲瞎，為人卻梁騖狡黠，機智敏捷。因為父親的關係而進人國子監讀書，後來授官順天府治中。嚴嵩在政治鬥爭中想讓兒子幫忙，便向世宗提出將嚴世著調人朝中尚寶司的要求，並很快得到世宗批準。嚴世春進人尚空司後不久就掌握了實權。尚寶司是掌管皇帝寶寶、符牌、印章的機要部門，而寶塑是皇權的象征，牌符是執行軍政重務的憑證，嚴嵩把兒子安排在尚寶司，就可以父親操票擬之權，兒子掌寶牌之用了。嚴嵩以為這樣就可以暢通無阻地施展權威了。然而嚴世著依仗權勢，廣收賄賂，他接受兩淮副使張祿厚賂，合夥貪汙鹽銀，又包攬轉納國庫錢糧，從中克扣漁利。隨著政治風雲的莫測變幻，夏吉複出，狠狠地打擊了嚴氏父子的美夢。他們的種種罪行，雖然在他們的苦苦哀求下得到心慈手軟的夏言的寬恕，但他們並沒有因此感謝夏言，反而從內心更加忌恨夏言了。
為躲避風頭，嚴嵩以遷祖墳為由，為嚴世蓄告假還鄉，直到一年以後才敢回京。
夏言雖然氣勢逼人，嚴嵩卻並未以此放棄他的政治野心。他采取了不與夏言正麵交鋒、“避其銳氣，擊其惰歸”，以靜製動的戰略。他認為在夏言東山再起之初，不能以硬碰硬，而要以己之長製他人之短，韜光養晦，待機而發。柔媚是他品格的本質特征，也是與政敵作戰的最好武器，好好運用它，一定能最終摧毀夏言，重新奪回首輔的寶座。嚴嵩很了解夏言耿直而又鋒芒畢露的性格，在狡詐的對手麵前掉以輕心，很容易輕信人，甚至對自己敵人嚴嵩的卑躬屈膝也信之不疑。夏言性格上的這些弱點為嚴嵩最終獲勝提供了條件。
嚴嵩認為要傾倒夏言，唯一的辦法就是要徹底動搖世宗對夏言的信任。為此他首先采取了收買世宗身邊太監為其效勞的策略。因為世宗是一個善猜忌的皇帝，為了對夏言。嚴嵩進行考察，他經常派太監到二人住處偵視。太監到了夏言那裏，夏言盛氣淩人，視他們為奴婢，根本不把他們放在眼裏，而到了嚴嵩那裏，嚴嵩則表現得非常謙和，還要拉著太監們的手讓座，走時還悄悄送給他們一些金銀。這些太監回去後向世宗盡說嚴嵩的好處和夏言的不好。他們還把皇帝的動靜及時反饋給嚴嵩，使嚴嵩對宮內的動靜事先都能知道，處處主動。而夏吉則閉目塞聽，凡事都被動。世宗玄修需要青詞，夏言複官後對青詞愈發厭倦，常把撰寫青詞的任務交給門客去做，而門客又多敷衍搪塞，寫好後夏言也不檢閱便呈獻給世宗。世宗知道後，認為褻讀了神仙，扔在地上不用。與夏言相反，嚴嵩對青詞不僅盡心撰寫，而且世宗要舉行什麼齋酷，祝賀什麼祥瑞等，太監們都提前通報給嚴嵩，嚴嵩總是事先就撰寫好頌詞、青詞擱在手邊，聞命即上。因此世宗對他的敏捷盡職非常高興。世宗每天晚上要派太監密查大臣的行跡，嚴惹得知後，故意燈火通明，伏案研製玄文，而夏言則在家擁枕酣睡。世宗麵對夏言和嚴嵩在事君態度上的截然態度，自然日益厭惡起夏言，而對嚴嵩愈益感到滿意。