當漢軍攻下定陶（今山東定陶縣）時，劉邦下令找個漂亮的·姑娘陪伴自己。部下找到一個姓戚的姑娘，長得美貌又能歌善舞，劉邦很喜歡她，每次出征去關東打仗，總要隨身帶著她。遂封她為威姬。劉邦和項羽交戰上百次，開始時力量相差懸殊，兵力十分微弱，因此戰爭十分殘酷。每次交戰之後，劉邦都覺得出於九死而得一生，僥幸逃脫了死亡之神。這個時候，聰明、年輕的戚姬總能給劉邦一些安慰和愉快，劉邦也從感情上更加依賴戚姬，遠在他鄉的呂後漸漸被疏遠了。
隨著楚漢戰爭一天天地接近尾聲，呂後的憂慮也與日俱增。原來，戚姬和劉邦生了個兒子，名叫如意，這個孩子活潑、聰明，深得劉邦的喜愛，劉邦把戰爭閑暇的時間差不多都花在和兒子如意的媒鬧上。戚姬心中很明白，一旦劉邦當了皇帝，按照禮法，應立長子劉盈為太子，呂雉便是皇後。但那樣一來，如意就不能繼承父位，而要被封到邊遠的地方去做藩王。想到這裏，戚姬不由得一陣陣心中發涼，想著自己要和兒子遠離劉邦，生死禍福都要掌握在呂雉的手中，禁不住淚如雨下。
漢高祖劉邦到了晚年，自知一生征戰，身體大不如以前，加之又帶有箭傷，便想早點安排後事。心想：辛辛苦苦打下的江山，一定得安排個放心的接班人。劉盈懦弱，不能接受重托，遂下決心立趙王如意為太子，以接替自己。山東謀臣叔孫通聽到這一消息，立即請見高祖，諫伊說：“春秋時，晉獻公因為寵愛騙姬而廢掉太子，立細姬所生的奚齊，從此晉國戰亂幾十年不得安寧，為天下的人所恥笑。秦始皇因為不能早點定長子扶蘇為太。子，使得趙高有機會假稱皇帝命令而立幼子胡亥，自己種下惡果，使秦國的祭祖斷絕，這是陛下您所親眼看到的事情啊！現在太子仁義慈孝，天下的人都有所聞，呂後與陛下同甘共苦，又是結發夫妻，又怎麼能夠背棄她呢！陛下一定要廢掉嫡生長子而立少子，臣願先被砍頭，以頭顱的血染紅眼前之地！”說著拔劍就要自殺。劉邦急忙讓左右製止叔孫通，笑著對他說：“你站起來吧，所說廢立太子的事，隻是我開玩笑的話而已，你何必當真廣叔孫通嚴肅地說：“太子是國家的根本，根本一旦動搖，天下就要震動，陛下為什麼要拿天下開玩笑呢廠高祖立即鄭重其事地說：“我聽從你的意見。”
呂後很快就知道了敘孫通與高祖劉邦的這次談話內容，她從心眼裏感激叔孫通。但當她知道劉邦並沒有就此甘心，仍在尋找機會說服大臣時，不由又憂心衝衝，然而又不知道該怎麼辦好。公元前197年，一天劉邦臨朝，突然提出廢太子劉盈，立趙王如意為皇太子這項事宜，讓大臣們商議。滿朝文武一聽，大為驚駭，一下子討論開了，大多數人都不同意改立太子，他們認為古往今來，立太子都是立嫡以長，太子已冊立（公元前205年被立）多年，並無什麼過失，為什麼今天突然提出改立呢？望著文武大臣不解的麵孔，劉邦鄭重地說：“太子盈天資平庸，生性懦骼，如此怎能繼承大業？趙王如意，年齡雖小，卻十分聰明伶俐，說話辦事也很象我，唯有他，能繼承大統！”說罷，使命人起草廢立詔書。大臣們見劉邦態度堅定，都沉默不語。
突然，一個相貌魁偉，舉止莊重的大臣猛然起身，上前一步，跪拜在禦座下，說了聲：“陛下，不可啊廣眾臣們定晴一看，原來是禦史大夫周昌。周昌為人耿直，是劉邦敬重的老臣。劉邦見周昌上前稟奏，知道要壞事，他深深地領教過周昌的厲害，但隻得勉強問道：“卿意如何計
周昌本來有些口吃一，越著急，越說不出話來，他嘴唇掀動了幾下，好一會兒才進出一句：“臣口……口雖不能暢言，然臣……臣……期期知…·二·知其不可，陛下……若…若廢太子，臣期……期不……不奉詔！”周昌雙目圓睜，滿臉漲得通紅，劉邦見狀，忍不住大笑起來，大臣們也跟著笑起來，朝廷上本來緊張的氣氛被衝淡了。劉邦改立太子之事也隻好暫時作罷。
周昌退朝後，走出金殿。剛走到東廂偏殿，突然看到呂後從那裏走出來。周昌一見是皇後，趕忙要上前行禮，誰知周早還沒來得及下跪，呂後卻搶先跪在他的麵前，口裏說道：“多謝先生，要不是先生敢為太子力爭，太子一定會給廢了！”呂後的行動，把周昌弄得手忙腳亂，一時不知如何是好，當今的皇後為自己下跪，他趕快跪下請皇後起來。聽了剛才呂後的話，他覺得這個女人懷有私心，因為我在皇上麵前為她的兒子劉盈說了話，便下跪表示感謝。我不會買她的帳，反對改立太子，我是出於社稷國家考慮，並不是為了某個人的私利。看來廢立太子中蘊藏著許多問題。
廢立太子問題由來已久。趙王如意是威夫人所生，這時年僅十歲。戚夫人是劉邦在彭城大戰的逃跑途中收得的夫人。當年劉邦在彭城敗於項羽後，倉皇逃命，當跑到離定陶城不遠的威村時，精疲力盡，饑腸輛輸，恰被戚夫人的父親搭救，並把他視為家中上賓。當時的戚夫人年方十八。長得眉清目秀，妹妹玉立，但尚未定親，劉邦便把她收為第二夫人。戚夫人年輕貌美，擅長歌舞，經常跟隨劉邦在軍中，轉戰南北，很受劉邦的寵愛。為了讓自己的兒子能取代太子劉盈，她白天黑夜地在劉邦身邊哭訴。呂後年長色衰，長期留守在家輔佐朝政，很少見到劉邦，久而久之，她與劉邦之間的關係日漸疏遠。呂後對自己的失寵，並不以為然，但要廢掉自己的兒子，她理當不讓，“夫可讓，子不可奪”這是她暗自立下的意願。因為從自己的切身利益考慮，如果兒子的皇位保不住，母以子貴，將來自己的地位也要受到威脅。她早就看出，劉邦近些年來，越來越寵愛戚夫人和趙王如意，總想改立如意為皇太子。所以，每次劉邦臨朝，她都要派心腹前去偷聽，密切注意廢立的動向。今天，劉邦果真提出了此事，恰好她親自偷聽到，同時，她還摸清了大臣們的想法，似乎大多人都反對改立太子，這對太子是有利的。於是，呂後設法竭力去拉攏那些擁立太子的朝中大臣，逐漸形成了一個以呂後為首的政治集團。
公元前195年，劉邦因征伐英布而前胸中過一箭，現箭傷日益嚴重。這時，他擔心自己活不了多久，再次想廢太子劉盈，立趙王如意。呂後非常恐慌，急忙找她的哥哥建成侯呂釋之來商議。呂釋之認為，此事目前隻能去求救足智多謀的張良，此人善於出謀劃策，皇帝又器重他。商議之後，呂釋之親自出馬代呂後求教。起初，張良執意不肯出主意，以廢立太子是皇家的私事，大臣不宜過分幹預為由，默不作聲。後來憚於呂後的威勢，在呂釋之的脅迫下，才獻出一計：改立太子之事很難用口舌去爭辯取勝。但是，秦末時有四位老人，他們都以為皇親對人輕慢驕傲，因此逃匿山中，誓不為漢朝的臣。然而皇帝對此四人卻很敬重。如果太子能親書一封，派人多帶金玉壁帛，卑詞安車去請他們來，他們是能夠來的。請來之後，讓他們時時隨太子人朝，有意讓皇帝看見他們，皇帝知道了有這四人輔佐太子，就不會再改立太子了。於是，呂後便依張良之計，一一照辦，果然很快就把四位老人（稱“商山四皓”，因為他們一直隱居在商山之中）請到太子府。
劉邦自生病以來，更想廢太子。上文提到的英布叛亂，劉邦又對太子進行了一次考驗。“商山四皓”給日後獻計，呂後阻止了太子的出征，這使劉邦更堅定了改立太子的決心。隻是在等待合適的機會。呂後依靠張良，不斷地從中周旋，使劉邦一直未能得手。
一天，劉邦在未央宮前殿舉行家宴，太子劉盈自然在座。劉邦滿麵笑容，接受太子和諸王敬酒，心中甚喜。忽然，他看見有四個鬢發斑白、衣冠楚楚的老者在太子左右侍奉，心中很奇怪，忙問他們是幹什麼的。那四位老人緩步上前各自報了自己的姓名，劉邦一聽，驚異得瞪大了眼睛，這不是“商山四皓”嗎？好半天才說：“我訪求了你們多年，你們都逃走躲避起來，今日為什麼在太子身邊？”四人齊聲回昏“陛下輕賤士下，喜歡辱罵，我們不願受你侮辱，便躲藏起來，做個隱士。今聽說太子仁義孝順，禮賢下大，天下人沒有不願意為太子效命的，所以我們願意來服侍太子。”劉邦聽了，沉思了長久，又吩咐道：“你們要好好地照顧太子。”
酒宴散後，劉邦目送“商山四皓”簇擁太子離去，長歎一聲，對戚夫人說：“我本想改立太子，但太子有了這四人輔助，羽翼已成，天下人心歸之，哎，很難再有所變動了。看來，呂後真要成為你的主人了！”聽了劉邦無可奈何的話，戚夫人痛哭不止。她深知呂後的心狠手辣，因為我能得寵和劉邦打算改立太子，呂後對我已恨之人骨，以後劉邦不在，我母子的生命必定很難保。她越想越哭得傷心，劉邦便安慰她說：“不要哭了，以後再慢慢想想辦法。現在，你為我跳楚舞，我為你唱個楚歌吧！”
充梆唱道：“鴻雁高飛，一舉千裏。羽故已就，橫絕四海。橫絕四海，當可奈何！雖有贍繳，尚安所施廣其意思是說，鴻雁羽翼已成，我也無可奈何，雖有捕殺此鳥的射具，但無處可以安放。劉邦唱了一遍又一遍，音調十分淒憐。戚夫人邊舞邊哭，到最後倒地不起，昏厥過去……自此以後，劉邦看到了呂後的強大勢力，再也不提廢立太子之事了。呂後的意願（大可讓，子不可奪）實現了。