第三場下等馬的比賽開始了。田忌的馬又一次贏了。結果是三比二的戰果。田忌贏了一千金。全場觀眾歡聲雷動，報以震耳欲聾的掌聲。威王感到奇怪地問田忌：“田卿，以往賽馬，你是常敗將軍。今天太陽從西邊出來了嗎？莫非你的馬都吃了神丹仙藥，成了神馬了？”田忌說：“臣的馬仍是凡馬，太陽也沒有從西邊出來。這都是孫臏先生的妙計呀！”威王聽後，眼睛一亮：“賽馬，又不是打仗，還有何妙計？”日忌說：“此中奧秘，還是請孫先生來說吧廣
威王叫來孫臏相問。孫胺說：“臣知大王愛好賽馬，意欲訓練出好馬，用於他日的戰爭。賽馬場就是戰場。不但要鬥勇還要鬥智。軍隊中有上中下三軍。馬也有上中下三等。臣請田將軍以下等馬對大王的上等馬，以上等馬對大王的中等馬，以中等馬對大王的下等馬。如此，力量的對比就起了變化：輸一場卻贏得了二場。這在兵法上就叫：“知己知彼，避實就虛，出其不意，攻其不備！”“妙哉！妙哉！”威王樹起了大拇指連連稱讚孫臏：“窺一斑可知全豹。從此寡人可以看出先生身殘誌不殘，足智多謀，高人一等！”
4.圍魏救趙
公元前354年秋，龐涓自以為孫臏已死，再無敵手。為了展示其才能，替魏國開疆拓土，他說服了惠王，率領10萬精兵，北上人侵齊國的盟國趙國。魏家將作先鋒，長驅直人。趙國首都邯鄲被圍。趙王派人求救於齊國。
齊威王決定拜孫臏為帥，出兵救趙。孫臏辭謝說：“不行不行，臣是個殘廢人，拜我為帥顯得齊國別無人才，惹敵人譏笑，再說，龐涓知我未死，一定會更為小心，這對我國也是不利的。臣請拜田忌將軍為帥吧！”威王點頭應允，就拜田忌為帥，孫臏為軍師，當即出兵。
出兵是日，田忌下令齊軍直奔邯鄲。孫臏說：“不行不行！”田忌感到意外地問：“我們不是去救援趙國嗎？救兵如救火，去晚了，邯鄲恐怕就完了。”孫臏說：“趙軍非為龐涓的對手。不等我軍趕到，邯鄲城早就破了，那就成了雨後送傘了。”田忌說：“軍師，依你如何為計？”孫胺說：“我們避實就虛、聲東擊西，大軍直搗魏國首都大梁。龐涓知道後，定然撤軍回救。我們從半路截擊，以逸待勞，定獲勝利廣田忌聞此連連點頭說：“妙計！妙計！就依軍師高見。”
龐涓果然一鼓作氣地奪取了邯鄲，正要追擊殘餘趙軍，一舉掃平趙國全境時，突然接到魏惠玉緊急諭旨，令其火速回軍，以解大梁之圍。龐涓不敢怠慢，立刻下令，以急行軍速度火速回師！
齊軍進人魏國，沒有遇到大抵抗而長驅直人地兵臨大梁城下之後，圍而不打地撤到桂陵。孫臏清楚，桂陵乃魏軍回師必經之地，就選擇了有利地形，埋伏下精兵強將，等待魚兒上鉤。龐涓率兵回援，一天行軍100餘裏，走了近10天，將士已十分疲勞，到了離桂陵20裏地時，突然戰鼓咚咚，一軍殺出，攔路腰擊。領兵人乃齊國牙將袁達。龐涓見齊軍人不多，就命侄兒龐總領兵接戰。兩人殺了20多個回合，袁達詐敗而走。龐涓揮軍追趕，將到桂陵，迎來又一支齊軍擺開陣勢。龐涓登高一望，正是孫臏剛到魏國時於教場內擺的顛倒八門陣。龐涓心中納悶：“那田忌為何也知道此陣？莫非他已求教過鬼穀子？”正在此時，一陣鼓響，齊軍中閃出一員主將，全身披掛，手執長朝，認軍旗上繡著一個四字。田忌在先鋒田嬰的護衛下高呼：“龐涓小兒，速來送死！龐涓怒瞪雙眼：“憑你的本事，敢與我龐大元帥對陣？”田忌冷笑一聲說：“龐涓，你別逞能，你認識我這陣法嗎？”龐涓說：“此乃顛倒八門陣！”田忌說：“你敢來攻陣嗎？”龐涓猶豫了一下：要說敢打，又無把握；要說不敢，豈不丟臉？於是，就硬著頭皮說：“打！”田忌心中暗喜地說：“好！我們走著瞧！
田忌引田嬰回馬人陣。龐涓對一旁的龐蔥。龐茅、龐英說：“你三人各領一軍待命出擊。我領頭打陣。你們觀陣勢一變，就三隊並進，使其首尾不能相顧。”“是！”三個龐家將奉命分兵走後，龐涓就帶領500精兵上前打陣。他剛人陣中，隻見八方旗色，紛紛轉換，東衝西殺，找不到出路。正在此時，一陣金鼓齊鳴。齊軍推出一輛戎車，車上高坐著一位濃眉大眼威武英俊，手持令旗的主將，背後的認軍旗上繡著一個大大的“孫”字。龐涓大驚，以為遇鬼。孫臏高聲叫道：“龐涓，你這人麵獸心的勢利小人。我不是鬼，是你害不死的義兄孫臏老天有眼，冤家路窄。你今天敢攻打我的顛倒八門陣，我立刻叫你變成鬼！”龐涓聞言膽戰心涼，連忙下令退軍2孫胺把今旗一揮，幾隊齊軍一同衝殺過來，殺得魏軍棄甲丟盔，橫屍遍地。龐涓自認將死之時，三位龐家將趕來解圍。雙方一場惡戰，龐茅被困嬰一槍刺死。龐英。龐蔥拚死一戰，損兵大半才救出龐涓逃出陣去。
僥幸脫逃之後，龐涓嚇的膽戰心驚，急忙率領殘兵敗將，像條喪家犬～樣，夾起尾巴逃回大梁，緊閉城門死守不出。
5.撒兵減處
孫嬪見龐涓損兵折將奪路而逃，此次救趙的任務已經完成，與日忌商議就下令班師凱旋了。
龐涓此次雖然打了個大敗仗，但有攻破邯鄲的大功。惠王也不加追究，仍叫龐涓掌管兵權。龐涓心中不服，決心要找機會報桂陵之仇。他派人帶重金去齊國行反間計，誹謗田忌有反心，要奪齊王王位。威王中計，猜忌田忌。田忌明哲保身，托病不出，並交出了兵權，以釋威王疑心。孫臏也跟著辭去了軍師職位，在家苦讀詩書。
龐涓聞知齊王中計，興高采烈道：“哈哈，今天我龐涓可以橫行天下無敵手了！”於是，他又說服了惠王，率兵人侵韓國。
一公元前343年，魏惠王封太子申為監軍，龐涓為大將，起傾國之兵攻人韓國，圖謀一舉而亡韓。
韓哀侯見魏兵勢如破竹，長驅直人，就優心如焚地派人到齊國求救。是時威王已死，其子宣王繼位。他得到盟國的求救信後，馬上讓四忌、孫臏官複原職，並大集文武大臣商討教韓之事。
相國鄒忌說：“韓魏兩國互相爭鬥，這是他們的事。我國可以坐此觀虎鬥，不予理睬。”田忌搖了搖頭說：“不可，魏國強，韓國弱。魏國滅了韓國，就如虎添翼，回頭來必然要報桂陵大敗之仇。那時，我們就孤立無援了。”群臣中，有支持鄒忌意見的，有支持四忌意見的。雙方各執一端，吵得不可開交。宣王見孫臏一直咬緊嘴唇，不動聲色，便說道：“軍師，你為何不說話呀？難道他們都不對嗎？”孫臏點了點頭說：“是的，是的。”宣王迷惑道：“難道你還有第三種意見嗎？”孫殯又點了點頭：“是的，是的。我們不救韓國是舍棄韓國而強盛了魏國。此刻救韓，是替韓作仗，韓國坐享其成，我國承擔重大損失。所以，臣以為兩種意見，都不可取。”
宣王急了，忙問：“大敵當前，軍師快說你的第三種意見吧2”孫臏胸有成竹地回答：“臣以為應當後發製人，先應允韓王同意出兵，讓其安心抗魏。等韓魏雙方二虎相爭，互傷元氣之時，我們然後相機出兵，用力少，而得利多！”
“妙計！妙計！”宣王喜笑顏開地大聲稱讚起來。於是，他便馬上接見韓國使臣道：“請轉告你家國君努力抗魏，不可泄氣。我國將派大軍與貴國全力破魏廣
韓國使臣一走，孫臏就派人進人韓國觀察戰局，不時回報。等到韓軍節節抵抗五戰五敗，退到都城時，孫臏認為時機已到，便請求宣王傳旨出兵。宣王當即任命田忌為大將，田嬰為副將，孫臏為軍師，率兵10萬，出師救韓。
田忌了切準備停當，就要下令直奔韓國。孫臏連忙阻止道：“不可不可！上次救趙，我軍未人趙而救了趙。這次救韓仍可不人韓而教韓！”田忌如夢方醒道：“軍師之意，我們這次又來個圍魏救韓？”孫臏笑而不答。於是，10萬齊軍又沿著前次救趙的大路，像隻離弦的利箭一樣，直向魏國的心髒，都城大梁射去。
龐涓率兵人侵韓國之後，雖遭韓軍頑強抵擋，受到了不小的損失。但終歸五戰五捷，已兵圍韓國都城，眼看大功就要告成。龐涓心中已在盤算著人城受降時的勝利場麵，很是洋洋得意。忽然，又聽說齊軍侵人魏國，而且孫腹、田忌複出，不禁大吃了一驚。他本想置後方於不顧，全力攻城，但經不住惠王連續三次派專人催歸的旨意，隻好傳令棄韓歸魏。
孫臏聞報龐涓回軍，就對田忌說：“魏軍一向強悍好戰，而輕視齊軍。我們可以利用他們的心理，裝作怯戰，使其更加驕橫。然後再出其不意，反戈一擊，魏軍必敗。”田忌進一步請教於孫臏。孫臏在田忌耳邊如此這般地說了一通，說得田忌高興了起來，下令照計而行。
得勝回國的龐涓，挾餘威欲與孫臏決一死戰。幾天後，魏軍回到了國內。齊軍已經避戰退了回去。龐涓得意地笑了起來：“哈哈！孫瘸子，這次可不比上次了。你這是心虛害怕了吧？”兒子龐英說：“父帥不可輕敵呀廣“嗯！”龐涓點了點頭。這回我可不會貿然前進了。他當即命龐英帶人去齊軍遺棄的營地查看士兵們做飯的灶頭，從中推算出足夠10萬人用。龐涓心想：“10萬人並非小數目，我得格外小心才是。”他便下令：“小心勿中埋伏。”
第二天宿營時，龐涓又命虎英帶人去數齊軍二次宿營的灶，推算出來，僅能供5萬人用。龐涓不禁大喜過望：“哈哈，齊軍果然膽小怕戰，一天之內，竟然有5萬人開小差！追！一定要追上去。”魏軍又追了齊軍一天。龐英當夜數了齊軍第三天宿營的灶可供3萬人用。龐涓高興得用手一拍額頭說：“哈哈，齊軍10萬之眾已逃亡大半。孫瘸子呀孫瘸f，你的死期將至了。”太子申見龐涓的高興勁，就提醒說：“孫臏詭計多端，龐將軍還是不可大意呀！”龐涓得意地說：“孫瘤子再詭計多端，土兵膽小，不給他賣命，他又有什麼辦法？太子既然膽小，咱們就兵分兩隊。我領前軍，火速追趕，務擒孫臏以報桂陵之仇。”太子申想了想說：“這樣也好。若你前軍有失，我後軍就可大力支援！”
孫臏屈指推算魏軍的行軍速度，斷定今日日落之前，必至馬陵道地界。那馬陵道地形險峻，山高林密，中間隻有一人一騎能夠通過，正是打伏擊的好地方。孫臏下令：“全軍停止前進，休息飽餐，埋伏兩廂，以逸待勞。”
龐涓立功心切，率領前軍5萬多人馬日行盯多裏地急行軍，來到馬陵道時，夕陽已西下。正是10月底，天上沒有月亮和星星。兩旁鬆樹參天，黑得伸手不見五指，後人看不見前人。先鋒龐英回報：“前有林木擋道，難以行軍！”龐涓說：“這是齊軍怕我追上，是其膽小的表現。搬掉它！繼續追！”“是！”龐英回去令士兵點起火把，搬運斷木，消除路障。龐英見近處有一大鬆樹，被剝掉一截樹皮，露出了白光，隱隱還有字跡，趕忙報告龐涓。龐涓命一小兵持火把照看，隻見上麵有七個醒目的大字：“龐涓死於此樹下廣龐涓一見，恍然大悟，脫目驚呼：“壞了，壞了，我又中了孫瘤子的詭計了！退兵！退兵！”話音未落，兩邊山頭上戰鼓齊鳴，萬箭齊發，似暴雨一般，魏軍紛紛中箭，你踩我碰，爭相逃命。龐涓身中數箭，血流不止，疼痛難當，自知絕路已至，就對天長歎道：“‘天啊，我恨不得當初殺了那個瘤子，今天倒叫他功成名就了！”說畢，又身中數箭，他就拔出寶劍自殺身亡。龐英身上被射得如同刺蝟一樣，倒斃在其父身旁。齊軍乘勝追擊，殺得魏軍全軍覆沒，不是死傷就是投降，無一人逃得出包圍圈。
這時，太子申的後軍，已知道前軍遭了埋伏，急忙傳令安營紮寨停止前進。哪知，時候已遲，田嬰大軍已殺到。太子申連忙指揮抵抗。緊接著田忌的得勝之師又來合圍。魏軍更為驚慌，潰不成軍。太子申被田嬰活捉，龐惠也同時繳械投降。魏軍10多萬人遭到了滅頂之災。
齊軍凱旋回國。齊國威名大震，稱霸東方。齊宣王提拔四忌為相國。孫臏不受封賞，用了一段時間寫成了《孫臏兵法卜書，獻給了國家，然後，他就功成身退地隱居到無名的深山老林去，與白雲清泉做朋友去了。