公元前206年八月，漢高帝元年，項羽和劉邦為爭奪政權進行的一場大規模戰爭。
秦末，陳勝、吳廣農民起義失敗後，楚地義軍分兩路攻秦。項羽在關東(指函穀關以東地區)聚殲秦軍主力；劉邦乘隙攻入鹹陽，秦亡。依據楚懷王的約定，《史記&8226;高祖本紀》裏這樣說的，“先入定關中者王之”，就是說誰先占領關中誰就能稱王，因此劉邦欲稱王關中(指函穀關以西地區)，派兵駐守函穀關(今河南靈寶老城東南北寨村之北，因在山穀中，險如函，故名)，以防諸侯入關。同時，宣布廢除秦朝苛政，與關中父老“約法三章”，《史記&8226;高祖本紀》裏記載，“殺人者死，傷人及盜抵罪”。
而與此同時，項羽於巨鹿(今河北平鄉西南平鄉鎮)殲滅秦軍主力，這就是上一講提到的著名戰役——巨鹿之戰。項羽就此得諸侯上將軍地位，實力雄厚，亦率諸侯軍40萬、秦軍降卒20萬直奔關中。中途，項羽恐秦降卒嘩變，在新安(今河南澠池東)將他們全部坑殺。元年十二月(漢初承秦製，十月為歲首)，項羽命英布攻破函穀關，進駐鴻門(今陝西臨潼東)，意圖消滅劉邦集團。劉邦軍當時兵力不足10萬，自料力量不敵，竭力拉攏項羽的叔父項伯請為調解，並親赴鴻門，表示誠意，動搖了項羽決心。這就是曆史上著名的鴻門宴故事。戰爭因此暫時擱淺，沒有立即爆發。
同年二月，項羽憑藉其在軍事上的壓倒性優勢，分封了18個諸侯王，恢複封建割據。自立為西楚霸王，定都彭城(今江蘇徐州市)。封劉邦為漢中王，定都南鄭(今陝西漢中市城東)。將關中分為三部，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分別為王，企圖通過他們控製關中，將劉邦困鎖在邊險地區，劉邦采納蕭何建議，確定了收取巴(郡治江州，今四川重慶市北嘉陵江北岸)、蜀(郡治成都，今屬四川)，還定三秦。（還定三秦簡單的說就是收回關中地區。）東向以爭天下的方略。四月，忿忿不平的前往漢中就國。途中燒毀所過棧道，防止諸侯軍偷襲，並借此表示無東向之意，以麻痹項羽。項羽亦於同時班師彭城。
五月，未被項羽封王的田榮於齊地(今山東大部)起兵反楚，自立為齊王，項羽即發兵擊齊。劉邦乘項羽無暇西顧和三秦王立足未穩之機，“決策東鄉(向)，爭權天下；”（《史記&8226;高祖本紀》)。令蕭何收取巴、蜀租賦補給軍隊，以韓信為大將、曹參為前鋒統兵數萬，積極部署東進。八月，漢軍潛出故道(因臨故道水得名，治今陝西風縣北風州之西)，襲擊雍地，進圍章邯軍於廢丘(雍都，今陝西興平東南)。同時分兵攻取隴西(郡治狄道，今甘肅臨洮南）、北地(郡治義渠，今甘肅寧縣西北)、亡郡(郡治膚施，今陝西榆林魚河堡)，迫降塞王司馬欣、翟王董翳，迅速還定三秦，襲占關中大部地區；隨後，命部將薛歐出武關（今陝西丹鳳東南)向楚地進軍，被楚軍阻於陽夏（今河南太康)。
項羽在兩麵受敵的情勢下，采取先齊後漢方針，繼續攻齊，主力被牽製在齊地。劉邦再度抓住戰機，一麵鞏固關中，一麵擴張勢力，親自率軍由函穀關出陝縣(今河南三門峽市西)東進。迫降河南王申陽、韓王鄭昌；魏王豹率軍歸附，繼而俘虜殷王司馬門，迅速占領了今河南及山西中、南部廣大地區，造成東進的有利態勢。
二年四月，劉邦乘齊、楚兩軍焦灼之際，在洛陽接受董公“兵出無名，事故不成”，“明其為賊。敵乃可服”(《資治通鑒&8226;卷九&8226;高帝二年》)的建議，以項羽殺害楚懷王為借口，為義帝報仇討逆為政治口號，聯絡各地諸侯王，率聯軍56萬攻楚，一舉襲占楚都彭城。項羽留部將繼續擊齊，自率精兵3萬疾馳南下乘劉邦陶醉於勝利，毫無戒備之際，以少勝多，大敗漢軍，收複彭城。劉邦僅率數十騎突出重圍，逃回滎陽(今河南滎陽東北古滎鎮)。此役，漢軍被殲數十萬，元氣大傷。
劉邦戰敗，諸侯紛紛背漢向楚。為擺脫被動局麵，劉邦爭取英布，重用韓信、彭越，從各方麵聯合反楚力量。軍事上，則利用滎陽、成皋(今河南滎陽西北汜水鎮）有利地形，分兵扼守險要，以爭取時間，發展自己，待機再戰。同年五月，劉邦在滎陽得到蕭何征得的關中兵員補充，韓信亦率援軍趕到，在滎陽東戰敗楚軍，阻遏了楚軍西進攻勢。楚漢雙方在滎陽、成皋一線相持，戰局相對穩定。六月，劉邦回返關中，引水攻破廢丘，消滅章邯，盡占關中。隨之采取立太子、赦罪人、立法令、設縣邑，加強邊塞守備等措施，以建立穩固的後方基地。八月，又回到滎陽前線。