秦始皇為了抵抗匈奴，建造長城，發兵三十萬，征集了民俘幾十萬；為了開發南方，動員了軍民三十萬。他又用七十萬囚犯，動工建造一座巨大豪華的阿房宮。到了二世即位，從各地征調了幾十萬囚犯和民夫，大規模修造秦始皇的陵墓。這座墳開得很大很深，把大量的銅熔化了灌下去鑄地基，上麵蓋了石室、墓道和墓穴。二世又叫工匠在大墳裏挖成江河湖海的樣子，灌上了水銀。然後把秦始皇葬在那裏。
安葬完了，為了防備將來可能有人盜墳，還叫工匠在墓穴裏裝了殺人的設備，最後竟殘酷地把所有造墳的工匠全都埋莊墓道裏，不讓一個人出來。
大墳沒完工，二世和趙高又繼續建造阿房宮。那時候，全中國人口不過二千萬，前前後後被征發去築長城、守嶺南、修阿房宮、造大墳和別的勞役合起來差不多有二三百萬人，耗費了不知多少人力財力，逼得百姓怨聲載道。
公元前209年，陽城(今河南登封東南)的地方官派了兩個軍官，押著九百名民夫送到漁陽(今北京市密雲西南)去防守。軍官從這批壯丁當中挑了兩個個兒大、辦事能幹的人當屯長，叫他們管理其他的人。這兩個人一個叫陳勝，陽城人，是個給人當長工的；一個叫吳廣，陽夏(今河南太康縣)人，是個貧苦農民。
陳勝年輕時候，就是個有誌氣的人。他跟別的長工一塊兒給地主種田，心裏常常想，我年青力壯，為什麼這樣成年累月地給別人做牛做馬呢，總有一天，我也要幹點大事業出來。
有一次，他跟夥伴們在田邊休息，對夥伴們說："咱們將來富貴了，可別忘了老朋友啊！"
大夥兒聽了好笑，說："你給人家賣力氣種地，打哪兒來的富貴？"
陳勝歎口氣，自言自語說："唉，燕雀怎麼會懂得鴻雁的誌向呢！"
陳勝和吳廣本來不相識，後來當了民夫，碰在一塊兒，同病相憐，很快就成了朋友。他們隻怕誤了日期，天天急著往北趕路。
到大澤鄉(今安徽宿縣東南)的時候，正趕上連天大雨，水淹了道，沒法通行。他們隻好紮了營，停留下來，準備天一放晴再上路。
秦朝的法令很嚴酷，被征發的民夫如果誤了期，就要被殺頭。大夥兒看看雨下個不停，急得真像熱鍋上的螞蟻似的，不知道怎麼辦才好。
陳勝偷偷跟吳廣商量："這兒離漁陽還有幾千裏，怎麼也趕不上限期了，難道我們就白白地去送死嗎？"
吳廣說："那怎麼行，咱們開小差逃吧。"陳勝說："開小差被抓回來是死，起來造反也是死，一樣是死，不如起來造反，就是死了也比送死強。老百姓吃秦朝的苦也吃夠了。聽說二世是個小兒子，本來就挨不到他做皇帝，該登基的是扶蘇，大家都同情他；還有，楚國的大將項燕，立過大功，大家都知道他是條好漢，現在也不知道是死了還是活著。要是咱們借著扶蘇和項燕的名義，號召天下，楚地的人一定會來響應我們。"
吳廣完全讚成陳勝的主張。為了讓大夥兒相信他們，他們利用當時人大多迷信鬼神，想出了一些計策。他們拿了一塊白綢條，用朱砂在上麵寫上"陳勝王"三個大字，把它塞在一條人家網起來的魚肚子裏。兵士們買了魚回去，剖開了魚，發現了這塊綢子上麵的字，十分驚奇。
到了半夜，吳廣又偷偷地跑到營房附近的一座破廟裏，點起篝火，先裝作狐狸叫，接著喊道："大楚興，陳勝王。"全營的兵士聽了，更是又驚又害怕。
第二天，大夥兒看到陳勝，都在背後點點戳戳地議論著這些奇怪的事，加上陳勝平日待人和氣，就更加尊敬陳勝了。