彼此之間（下）
運營
作者：黨紅
我們先來做一個承前啟後的簡單梳理。從適用對象來看，購買法適於能區分清楚誰是主並方的兩個獨立主體之間的合並；權益結合法適於企業集團內部的重組合並或是很難區分誰是主並方的獨立實體間的合並，而實踐證明獨立主體間的合並一般都能找到主並方。從經濟後果來看，通常購買法所報告的淨資產大於權益結合法，而權益結合法報告的利潤高於購買法。
2001年，美國會計準則委員會（FASB）發布FAS141，規定獨立主體之間的合並隻能采用購買法。2004年，國際會計準則理事會（IASB）正式發布IFRS3，宣布廢止權益結合法。鑒於歐洲公司普遍沒有使用權益結合法的傳統，而企業合並準則是IASB與FASB聯合項目的第一個碩果。不過需要強調的是，無論是FASB還是IASB，所謂廢止權益結合法隻是針對獨立主體的合並而言，FAS141和IFRS3都不涉及同一控製下的企業合並。IASB直言這是其企業合並項目第二階段考慮的問題；而美國APB16（1970年）指出同一控製下的資產和債務轉移須采用曆史成本且采用權益結合法，FAS141並未對此作出修正。
那麼，我國企業合並方法的選擇也會成為企業為達一己目標而任意遊移選擇？權益結合法也會成為我國企業與監管層之間監管博弈的焦點所在嗎？我國企業合並會計方法選擇可能存在的粉飾或舞弊，以2006年新企業會計準則的發布為分水嶺。
2006年以前，我國企業合並主要參照《合並會計報表暫行規定》（1995年）、《企業兼並有關會計處理問題暫行規定》（1997年）、《企業會計準則——投資》（2001年）等有關規定，這些規定從實質上看采用的是購買法且未考慮換股合並。權益結合法在我國得以興起，始作俑者是換股合並。從1999年6月證監會核準清華同方對魯穎電子實施換股合並，到2006年底，共發生17起上市公司換股合並案例，這些換股合並在證監會的默許下都采用了權益結合法。盡管關於企業換股合並的動因很多，比如發展壓力、降低風險、規模經濟、協同效應等，但其實我國企業的換股合並可以簡單地歸為兩種。一是解決曆史遺留問題。1998年前，除上市公司股票在深、滬交易所上市外，還有一些公司的股權證在一些地方產權交易中心掛牌進行櫃台交易。1998年國務院發布了《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》，規定要求暫停各地方產權交易中心掛牌股權的流通，同時鼓勵上市公司與那些行業相同或相近、資產質量較好、有發展前景的下櫃企業實施吸收合並。這是我國企業換股合並興起的最根本動因，即政府主導下的各方利益博弈。既然政府希望上市公司“吃下”下櫃企業，就必然要給企業摸得著的好處，換股合並一方麵使企業在實現股本擴張時沒有資金壓力，另一方麵在我國嚴重依賴會計利潤指標的融資環境下允許使用權益結合法無疑加重了實惠砝碼。二是集團內部重組。如TCL集團換股合並TCL通訊，上海一百換股合並華聯商廈。有些為解決曆史遺留問題而發生的換股合並同時帶有集團重組的意思，如新潮實業和新牟股份的合並。但是，換股合並非一定導致適用權益結合法。集團重組性質的換股合並采用權益結合法當然有理可循，而獨立主體間的換股合並采用權益結合法則並不名正言順，畢竟誰是主並方是顯而易見的，此時權益結合法更象是某種優惠措施。簡言之，2006年以前規則是不完整的，企業與監管層之間存在製度博弈，換股合並與權益結合法的結合貌似堂而皇之，權益結合法在我國雖無名然有實，是政府為解決改革發展問題而默許給企業的紅利。
2006年的CAS20《企業合並》雖未提及購買法和權益結合法之名，但實際上是要求對非同一控製下的企業合並采取購買法，對同一控製下的企業合並采取權益結合法。始有矩墨。於是一些陷入困境的上市公司，可能會在年度結束前突擊進行同一控製下的企業合並，收購集團內其他業績好的公司，從而美化年報，甚至借此逃脫終止上市交易的厄運。如果說這尚屬利用準則彈性進行粉飾，那麼有時企業甚至可能“製造”同一控製。例如，北大荒農業股份有限公司2008年報披露，通過同一控製下的企業合並取得秦皇島北大荒麥芽有限公司，理由是二者同受農墾集團控製。但實際上，北大荒是由農墾集團控製，而秦皇島麥芽是由黑龍江農墾總局控製。北大荒的做法頗有渾水摸魚之意。簡言之，2006年以後，監管層確立了規則，製度博弈變成了監管博弈，權益結合法與換股合並脫鉤，企業在合並方法上的選擇上可能謹慎地利用準則彈性，也可能大膽地實施舞弊動作。