（三）仲裁庭意見及裁決
經合議，仲裁庭得出以下意見：（1）賣方的仲裁申請未超出仲裁時效；（2）賣方應承擔因裝船延誤而產生的滯期費；（3）在FOB交易中，應由買方負責租船訂艙，並在貨物裝船後向船方索取已裝船提單。因此，在裝船結束後，為等待空白提單而導致的船期損失應由買方承擔。
基於上述意見，仲裁庭裁決如下：（1）買方應向賣方支付扣除滯期費後的貨款餘額21616.93美元，附計利息；（2）船期損失費2954.50美元由買方自行承擔；（3）本案仲裁費由買方承擔。
二、案情分析
（一）賣方的仲裁申請是否逾期？
在本案審理過程中，仲裁庭首先要明確的問題是：賣方於2010年6月7日向X仲裁機構提交的仲裁申請，是否超出了仲裁規則所規定的仲裁時效？仲裁庭經分析後認為：賣方的仲裁申請並未超出時效，理由是：
1.本案糾紛應適用爭議後60天時效。本案所涉各項糾紛，其性質均屬於仲裁規則第2條（b）款（ii）項中規定的“應付款項”（Moneys due）糾紛。該條明確規定：“有關應付款項糾紛，應在雙方就應付款項產生爭議後的60個連續日內申請仲裁”。
2. 賣方在爭議後60天內提交了仲裁申請。仲裁庭查明：買方曾於2010年4月26日通過其代理通知賣方：“若賣方拒絕支付總額為15550.00美元的滯期費及2954.5美元的船期損失費，買方也將拒付貨款餘額”，賣方對此表示拒絕。買賣雙方產生爭議之日應為2010年4月26日，而賣方提交仲裁申請之日是2010年6月7日，二者相隔不到60天，可見賣方的仲裁申請並未超出仲裁時效。
（二）滯期費及船期損失應由誰承擔？
仲裁庭聽取了買賣雙方針對滯期費和船期損失費所各自表達的意見，經分析後認為：
1.賣方應承擔滯期責任。買方派來裝貨的A輪在合同規定的最遲裝期屆滿後20天才抵達裝港，這是事實。但麵對這一情況，賣方依然同意安排貨物裝船，且未提出任何附加條件，據此可認為買賣雙方已通過各自的“實際行為”（Act or conduct），對合同原定的裝期做了變更。由於雙方未就合同中有關滯期費的內容作出重新規定，故賣方應為其裝船延誤承擔責任。
2.買方對滯期費的計算準確合理。賣方實際裝船的貨物共1500公噸。本案項下的“租船確認書”（Fixture note）規定：裝貨量在1001-1500公噸之間的，允許裝貨時間為3天。仲裁庭查明：買方租用的A輪於2009年12月20日晚間抵達裝港後，隨即提交了“裝卸準備就緒通知書”（NOR）。據此，在聖誕節之前，賣方可利用12月21日、22日、23日這三天安排貨物裝船。從12月24日起，A輪進入滯期，但直到2010年1月2日晚20點裝船完畢，共滯期10天。按“租船確認書”規定的每天1555美元的滯期費率，共產生滯期費15550美元。鑒於作為租船人的買方已向船東付清了滯期費，因此，買方有權向賣方索回這筆費用。
3.買方應承擔船期損失責任。裝貨結束後，A輪為等待空白提單，在裝港額外滯留1.9天。這一滯留與裝船作業無關，因此，買方無須向船東支付滯期費，但需向船東支付“船期損失費”（Damage for detention）。仲裁庭認為，在FOB交易中，租船訂艙、支付運費並向船方索取提單是買方的責任。在實際業務中，買方固然可以委托賣方代為憑“大副收據”向船方換取提單，但與此相關的費用和風險，包括船期損失費在內，均應由買方承擔。
（三）貨款和滯期費能否相互抵消？
本案合同適用FOSFA 4A標準合同。依照該合同中的“法律適用”條款，在解決本案合同項下糾紛時，應適用英國法律。根據英國法律，若買賣雙方互負債務，隻要是在同一個爭議項下，其債務可以相互抵消，即所謂“衡平抵消”（Equitable set-off）。
本案中，買方承認尚有未結清的餘款。同時，仲裁庭確認：賣方應向買方支付滯期費。這兩筆費用作為買賣雙方的互負債務，均屬於仲裁規則第2條（b）款（ii）項規定的 “應付款項”（Moneys due），且歸屬於同一爭議項下，可以相互抵消。據此，仲裁庭判定：買方在向賣方支付貨款時，有權先行扣除賣方應付的滯期費。
三、兩點借鑒
（一）應注意掌握仲裁時效
在本案審理過程中，買方向仲裁庭承認尚未付清貨款，但同時聲稱：賣方的仲裁申請已超過時效，請求仲裁庭根據仲裁規則，撤銷賣方的仲裁申請。
如果買方的這一請求獲得認可，可以預見的結果是：（1）因仲裁申請超過時效，將導致賣方既無法通過仲裁收回買方拖欠的貨款，也將無法通過訴訟收回貨款，因為買賣雙方已約定通過仲裁解決糾紛，這就排除了法院的管轄權；（2）賣方不但難以收回貨款，而且還將麵對買方提出的滯期費等索賠。
由此可見，當雙方發生糾紛後，作為仲裁申請人一方的合同當事人，在與合同另一方保持密切溝通、爭取友好協商解決的同時，應及時備妥申請仲裁所需的各項文件及證據，以便在規定的仲裁時效內向仲裁機構提交仲裁申請，避免申請逾期、維權無門的困境。站在合同另一方的角度，在收到對方有關正式提交仲裁申請的通知後，應首先判斷對方的仲裁申請是否逾期，以確定仲裁申請的有效性。
如向國內仲裁機構申請仲裁，應遵守我國《合同法》對仲裁時效的規定；如向國外仲裁機構申請仲裁，則應遵守相關仲裁機構製訂的仲裁時效。比較而言，我國《合同法》對仲裁時效的規定較為寬鬆，我國《合同法》第129條規定：“因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算”。國外仲裁機構（尤其是與大宗初級商品相關的行業性仲裁機構）對仲裁時效的規定則更為嚴格具體。如國際油脂、油籽貿易協會（FOSFA）現行的仲裁規則規定：（1）針對“品質與外觀糾紛”，申請人應在卸貨完畢後21個連續日內，或在具有最終效力的檢驗證書出具後14個連續日內，提出仲裁申請；（2）其他各類糾紛，凡按CIF或C&F條件成交的，應在合同規定的最遲裝期後120個連續日內，或在卸貨完畢後120個連續日內，提出仲裁申請；（3）針對“應付款項”糾紛，應在雙方產生爭議後的60個連續日內申請仲裁。
（二）商業善意應以合同責任為基礎
本案中，賣方基於善意，在買方派船延誤的情況下，仍同意安排貨物裝船，且未提出任何附加條件。但賣方的這一善意決定卻給自己造成了不利影響，體現在：（1）該批貨物的實際裝期比原定裝期拖後20多天，為此，賣方需承擔額外的滯港費用。而這筆費用，本可作為同意裝船的條件，要求買方在裝船前先行付清或提供相應擔保；（2）因買方派船延誤而隨之延後的裝船作業遭遇冬季的惡劣氣候，並恰逢聖誕節假期，這些因素都對裝船效率產生了不利影響，並成為導致船舶滯期的重要原因。
事後看來，賣方在裝船前，本可向買方提出明確要求：“因買方派船延誤，導致裝船作業延後，由此產生的滯期費和其他相關費用與風險，概由買方承擔”。結合本案案情，如果買方拒絕接受這一要求，必將麵對買賣合同和租船合同項下的雙重違約責任。兩相權衡，買方恐怕也隻能表示同意。
賣方認為，其同意裝船已經是對買方的善意通融，使買方得以避免支付虧艙費；買方派船延誤，違約在先，因此無權再向賣方索要滯期費。賣方的心情固然可以理解，但從法律角度看，這一觀點卻站不住腳。
在合同執行過程中，難免會遭遇一些在簽約時無法預料的情況。為共同應對，買賣雙方通常會基於善意合作的立場，相互給予通融。但，善意的表示既應是相互的，也應落實在具體的合同責任上。本案中，買方並不因為賣方同意裝船而免除賣方的滯期責任。如果賣方在裝船前，針對可能發生的滯期費和其他風險向買方提出免責要求，並落實在具體的合同條款上，結局恐怕就大不相同。
可見，在外貿業務實踐中，針對涉及彼此經濟利益的善意通融，買賣雙方應及時以適當的書麵形式，重新明確雙方在合同項下的權利義務。商業善意不能取代合同責任，而應建立在合同責任的基礎上。