本案中，買方承認尚有未結清的餘款。同時，仲裁庭確認：賣方應向買方支付滯期費。這兩筆費用作為買賣雙方的互負債務，均屬於仲裁規則第2條（b）款（ii）項規定的 “應付款項”（Moneys due），且歸屬於同一爭議項下，可以相互抵消。據此，仲裁庭判定：買方在向賣方支付貨款時，有權先行扣除賣方應付的滯期費。
三、兩點借鑒
（一）應注意掌握仲裁時效
在本案審理過程中，買方向仲裁庭承認尚未付清貨款，但同時聲稱：賣方的仲裁申請已超過時效，請求仲裁庭根據仲裁規則，撤銷賣方的仲裁申請。
如果買方的這一請求獲得認可，可以預見的結果是：（1）因仲裁申請超過時效，將導致賣方既無法通過仲裁收回買方拖欠的貨款，也將無法通過訴訟收回貨款，因為買賣雙方已約定通過仲裁解決糾紛，這就排除了法院的管轄權；（2）賣方不但難以收回貨款，而且還將麵對買方提出的滯期費等索賠。
由此可見，當雙方發生糾紛後，作為仲裁申請人一方的合同當事人，在與合同另一方保持密切溝通、爭取友好協商解決的同時，應及時備妥申請仲裁所需的各項文件及證據，以便在規定的仲裁時效內向仲裁機構提交仲裁申請，避免申請逾期、維權無門的困境。站在合同另一方的角度，在收到對方有關正式提交仲裁申請的通知後，應首先判斷對方的仲裁申請是否逾期，以確定仲裁申請的有效性。
如向國內仲裁機構申請仲裁，應遵守我國《合同法》對仲裁時效的規定；如向國外仲裁機構申請仲裁，則應遵守相關仲裁機構製訂的仲裁時效。比較而言，我國《合同法》對仲裁時效的規定較為寬鬆，我國《合同法》第129條規定：“因國際貨物買賣合同和技術進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的期限為四年，自當事人知道或者應當知道其權利受到侵害之日起計算”。國外仲裁機構（尤其是與大宗初級商品相關的行業性仲裁機構）對仲裁時效的規定則更為嚴格具體。如國際油脂、油籽貿易協會（FOSFA）現行的仲裁規則規定：（1）針對“品質與外觀糾紛”，申請人應在卸貨完畢後21個連續日內，或在具有最終效力的檢驗證書出具後14個連續日內，提出仲裁申請；（2）其他各類糾紛，凡按CIF或C&F條件成交的，應在合同規定的最遲裝期後120個連續日內，或在卸貨完畢後120個連續日內，提出仲裁申請；（3）針對“應付款項”糾紛，應在雙方產生爭議後的60個連續日內申請仲裁。
（二）商業善意應以合同責任為基礎
本案中，賣方基於善意，在買方派船延誤的情況下，仍同意安排貨物裝船，且未提出任何附加條件。但賣方的這一善意決定卻給自己造成了不利影響，體現在：（1）該批貨物的實際裝期比原定裝期拖後20多天，為此，賣方需承擔額外的滯港費用。而這筆費用，本可作為同意裝船的條件，要求買方在裝船前先行付清或提供相應擔保；（2）因買方派船延誤而隨之延後的裝船作業遭遇冬季的惡劣氣候，並恰逢聖誕節假期，這些因素都對裝船效率產生了不利影響，並成為導致船舶滯期的重要原因。
事後看來，賣方在裝船前，本可向買方提出明確要求：“因買方派船延誤，導致裝船作業延後，由此產生的滯期費和其他相關費用與風險，概由買方承擔”。結合本案案情，如果買方拒絕接受這一要求，必將麵對買賣合同和租船合同項下的雙重違約責任。兩相權衡，買方恐怕也隻能表示同意。
賣方認為，其同意裝船已經是對買方的善意通融，使買方得以避免支付虧艙費；買方派船延誤，違約在先，因此無權再向賣方索要滯期費。賣方的心情固然可以理解，但從法律角度看，這一觀點卻站不住腳。
在合同執行過程中，難免會遭遇一些在簽約時無法預料的情況。為共同應對，買賣雙方通常會基於善意合作的立場，相互給予通融。但，善意的表示既應是相互的，也應落實在具體的合同責任上。本案中，買方並不因為賣方同意裝船而免除賣方的滯期責任。如果賣方在裝船前，針對可能發生的滯期費和其他風險向買方提出免責要求，並落實在具體的合同條款上，結局恐怕就大不相同。
可見，在外貿業務實踐中，針對涉及彼此經濟利益的善意通融，買賣雙方應及時以適當的書麵形式，重新明確雙方在合同項下的權利義務。商業善意不能取代合同責任，而應建立在合同責任的基礎上。▲
一、案情簡介
國內某企業（買方）同匈牙利某企業（賣方）於2009年10月9日簽訂了1500噸匈牙利葵花籽售貨確認書，其中規定：（1）交易條件：FOB 多瑙河港口；（2）支付條件：98%金額憑單付款，其餘2%待貨到檢驗合格後付清；（3）交貨期：2009年11月；（4）仲裁：凡在本合同項下或與本合同有關的爭議，應提交X仲裁機構，根據該機構在申請仲裁之日現行有效的仲裁規則實施仲裁；（5）售貨確認書未盡事宜，以FOSFA 4A標準合同（歐洲散裝油籽FOBST合同）為準。
賣方發貨後，向買方提交了合同規定的單據，但買方一直拖延付款。無奈之下，賣方於2010年6月4日通知買方：（1）買方還有37166.93美元的貨款尚未付清；（2）賣方已決定將此一爭議提請仲裁。
2010年6月5日，買方複電稱：（1）確認應付賣方貨款餘額37166.93美元；（2）因賣方裝船延誤，產生滯期費15550.00美元。裝船完畢後，為等待空白提單，貨輪額外滯港1.9天，產生船期損失費2954.50美元。買方作為租船人已向船東付清了這兩筆費用，要求賣方返還；（3）買方應付貨款與賣方應付的滯期費、船期損失費相互抵消後，餘額為18662.43美元，買方將於近期支付。
針對買方複電提出的上述意見，賣方回電拒絕，並於2010年6月7日向合同規定的X仲裁機構提交仲裁申請，該機構受理了這一案件。
（一）賣方陳述
在庭審過程中，賣方陳述了以下事實和意見：
1.買方未在合同規定的裝期內派船。合同原定於2009年11月交貨，但買方未及時派船前往裝港。2009年11月1日，買方致電賣方稱：“因近日多瑙河水位低於警戒線，導致租用的貨輪無法前往裝港，這屬於不可抗力事件，請賣方同意展延裝期”。對此，賣方表示拒絕，因為官方尚未發布停航通告。同時，賣方已將1500噸葵花籽集港，如不及時出運，將產生大筆滯港費用。
2.買方違約在先，無權索要滯期費。賣方認為：其在裝期屆滿後，仍同意安排貨物裝船，這已經是對買方的善意通融。買方派船延誤近三周，違約在先。賣方同意裝船，使買方得以避免向船東支付虧艙費，買方怎麼還能再向賣方索要滯期費呢？
3.買方作為租船人應承擔船期損失責任。賣方認為：在FOB交易中，應由買方負責租船訂艙、繳納運費，並向船方索取提單。賣方在裝船完畢後，已向船方索取“大副收據”（Mate’s receipt）作為裝船證明，並以此作為完成買賣合同下交貨責任的依據。賣方應買方請求憑大副收據向船方換取提單僅為代辦性質，因提單遲簽導致的船期損失責任應由買方承擔。
（二）買方答辯
針對賣方提出的上述意見，買方答辯如下：
1.賣方的仲裁申請超出時效。根據X仲裁機構製定的仲裁規則，FOB合同項下除品質和外觀糾紛以外的其他糾紛，應在合同規定的最遲裝期後120個連續日內申請仲裁。本案合同規定的裝期是2009年11月，而賣方於2010年6月7日才提交仲裁申請，賣方的仲裁申請顯然已經超出仲裁時效。買方據此要求仲裁庭駁回賣方的仲裁申請。
2.賣方裝船延誤，應承擔滯期費。本案項下的“租船確認書”（Fixture Note）明確規定：“（1）裝貨量在750-1000公噸之間的，允許裝貨時間為2天；（2）裝貨量在1001-1500公噸之間的，允許裝貨時間為3天；（3）滯期費費率：每天1555美元”。因賣方裝船延誤，導致A輪在裝港滯期10天，這筆滯期費本應由賣方承擔。買主作為租賃人，已於2010年1月26日向賣方寄去了總額為15550美元的滯期費“借記通知單”（Debit note），並隨附“裝卸時間記錄”（Lay-time statement），以資證明。
3.賣方作為托運人應承擔船期損失責任。因A輪未備妥足夠的空白提單，導致裝船結束後，船長無法及時簽發已裝船提單。為等待船東補寄的空白提單，A輪不得不在裝港額外滯留1.9天，由此產生船期損失。買方認為：在FOB交易中，賣方作為“托運人”（Shipper），應負責獲取提單，以履行其在合同項下的交單義務。據此，為等待空白提單導致船舶滯港而產生的船期損失，應由賣方承擔。