迦太基是腓尼基人於公元前814 年在北非建立的城市，比羅馬共和國的成立早了三百多年。迦太基人在羅馬人麵前充滿優越感，因為迦太基繁榮昌盛的時候，羅馬還隻是台伯河邊的幾個部落，是純粹的邊遠落後地區。腓尼基人在古代西方是公認的航海高手，迦太基的強盛就是建立在海上貿易的基礎上。經過五百年的厚積薄發，羅馬到公元前3世紀成為地中海地區一支新興力量，開始挑戰迦太基的霸權。
雷霆之子
第一次布匿戰爭終於在公元前261年爆發，戰爭的焦點是對西西裏島的爭奪。
為了打破迦太基的海上封鎖，羅馬下定決心打造一支強大的海軍。由於航海知識的欠缺，羅馬發展海軍的努力代價巨大，公元前255 年有180 艘羅馬戰艦和運兵船在西西裏以南海岸遭遇風暴沉沒，九萬五千人喪生；公元前253 年又有150 艘戰艦遭遇風暴沉沒。
羅馬人明白航海技能的差距不是短時間內能夠趕上的，必須另辟蹊徑。
於是羅馬人在海戰戰術上推陳出新，發明跳板——這是一塊長木板，一端帶有鐵鉤，羅馬戰艦靠近敵艦時放下跳板，牢牢鉤住敵艦船舷，然後羅馬步兵由跳板衝上敵艦搏鬥。跳板的發明使羅馬人在海戰中揚長避短，充分發揮其陸戰的優勢。
羅馬依靠這種戰術在公元前241 年的埃古薩海戰中決定性地擊敗了迦太基海軍，結束了第一次布匿戰爭。
第一次布匿戰爭以後，迦太基丟失了西西裏、科西嘉和薩丁等地中海島嶼，元氣大傷。此時迦太基名將哈米爾卡·巴卡挺身而出，為迦太基重整河山。
哈米爾卡的姓氏“巴卡”是希伯來語“雷霆”的意思，因而他的三個優秀的兒子漢尼拔、哈斯朱拔和馬戈被史學家們稱為“雷霆之子”。深謀遠慮的哈米爾卡知道迦太基和羅馬終將再戰，而下一次戰爭將是一場你死我活的決戰，他臨終前讓三個兒子在迦太基的神廟發誓終生與羅馬為敵，他的三個兒子後來都忠實地履行了這個誓言。
哈米爾卡重振迦太基的戰略重心在西班牙。通過幾年的努力，哈米爾卡將迦太基在西班牙的幾個相互孤立的貿易據點連成一片，並建立新迦太基城。
哈米爾卡死後，由於三個兒子尚未成年，他的女婿大哈斯朱拔繼承其業，運用高超的外交手腕和聯姻的辦法拉攏西班牙當地的凱爾特人部落，大哈斯朱拔和漢尼拔兄弟都娶了凱爾特部落首領的女兒為妻（迦太基人是一夫多妻製），最終將西班牙的大部分地區置於迦太基的控製之下。
西班牙豐富的金屬礦藏，優良的馬種，以及驍勇善戰的凱爾特士兵，給迦太基提供了充足的戰爭資源。
公元前221 年大哈斯朱拔被刺身亡，漢尼拔接管了父兄苦心經營二十年的西班牙，此時漢尼拔年僅26歲。
漢尼拔接手西班牙不過3年，就爆發了第二次布匿戰爭。漢尼拔對迦太基的戰略劣勢心知肚明：羅馬的人力資源超過迦太基數倍，如果羅馬派一支部隊登陸北非，深受迦太基壓迫的北非各民族肯定會揭竿而起，缺乏戰略縱深的迦太基隻怕凶多吉少。目前唯一可行的策略是以攻為守，將戰火燒到意大利半島。如果能夠打贏幾場決定性的戰役，嚴重削弱羅馬的實力，再鼓動新近被羅馬征服的意大利城邦獨立，一定能讓羅馬屈服。事實上漢尼拔的戰略構想後來都一一實現，但他顯然低估了羅馬人堅韌頑強、愈挫愈勇的意誌品質。
公元前218 年，29歲的漢尼拔率領四萬大軍向意大利進軍。漢尼拔大軍是曆史上第一支翻越阿爾卑斯山脈的軍隊，此時已經是10月中旬，寒冷的天氣，泥濘的道路，以及山地部落的襲擊使漢尼拔的部隊大量減員，到達意大利波河平原時四萬大軍隻剩下兩萬六千人。漢尼拔在意大利北部的高盧人部落裏招募大量雇傭軍，使其兵力重新達到四萬人。
縱觀羅馬千餘年的曆史，漢尼拔可以說是羅馬遇到的最危險的敵人之一。漢尼拔用兵如神，讓慣於以堂堂之師作戰的羅馬人極不適應。漢尼拔的軍隊絕大部分是西班牙和高盧的雇傭軍，相互之間語言不通、習慣各異，裝備和訓練水平差異極大。
漢尼拔化腐朽為神奇，指揮一支烏合之眾組成的軍隊連續戰勝訓練有素、裝備精良的羅馬軍團，創造了世界軍事史上一個奇跡。
在公元前218 年冬天的特雷比亞戰役中，漢尼拔讓弟弟馬戈率精兵兩千在戰場遠端的樹叢裏潛伏，然後將四萬羅馬軍隊引誘進這個預設的戰場。
當兩軍激戰正酣之際，馬戈的伏兵突然猛攻羅馬陣線側後，羅馬軍隊大敗，陣亡兩萬人，被俘一萬人。
在次年的特拉西米諾戰役中，漢尼拔再次引誘羅馬軍隊進入一條夾在特拉西米諾湖和群山之間的狹長道路，待到羅馬軍隊完全進入伏擊圈以後一聲令下，埋伏在山林裏的步騎兵向正在以縱隊行軍的羅馬軍團發動突然襲擊，最後將羅馬軍隊分割殲滅，此戰羅馬軍隊陣亡一萬五千人。
兩個戰役的慘敗沉重打擊了羅馬人的自信心。羅馬元老院破天荒地選舉非比阿斯為獨裁官，統領羅馬軍政。非比阿斯性格保守持重，他明白漢尼拔的軍事天才羅馬無人能比，於是盡可能避免同漢尼拔決戰，想通過羅馬海軍的海上封鎖拖垮漢尼拔大軍。非比阿斯率領羅馬軍隊遠遠尾隨漢尼拔大軍，所到之處步步為營。
漢尼拔想盡辦法促使羅馬軍隊決戰，他在意大利鄉村到處燒殺劫掠，企圖激起羅馬將士的怒火，又時常違反常規的行軍和宿營，故意顯露弱點引誘非比阿斯進攻，但非比阿斯就是不為所動。兩軍就這樣在對峙中度過了一年的時間。