漢尼拔對意大利鄉村的蹂躪漸漸收到了預期的效果，羅馬元老院主戰的呼聲越來越高。非比阿斯一年任期滿後，羅馬貴族瓦羅和鮑路斯在主戰派的支持下，當選新一屆執政官，而羅馬國策也從消極避戰轉變為積極求戰。
為了與漢尼拔決戰，羅馬集結八個軍團，每個軍團5千人，輔以同樣數目的同盟部隊，一共8萬大軍，這樣龐大的兵力是羅馬共和國成立以來前所未有的。
在公元前216 年夏天，兩支軍隊在意大利南部奧凡托河畔的小鎮坎尼相遇，一場大決戰終於拉開序幕。
劍拔弩張
坎尼戰役中迦太基參戰的部隊主要由北非、西班牙和高盧士兵組成。漢尼拔最得力的部隊是1萬重裝步兵，士兵來自利比亞的迦太基殖民地，他們身披重甲，裝備長矛和盾牌，采用希臘密集陣戰術。
利比亞重裝步兵跟隨漢尼拔多年，訓練有素，久經沙場，戰鬥力要強於羅馬步兵。漢尼拔另外從西班牙凱爾特部落招募了五千步兵。西班牙步兵身穿紫色滾邊的白色戰袍，裝備圓盾、短劍和標槍，和羅馬重裝步兵很相似。由於凱爾特民族天性剽悍，西班牙步兵一直是迦太基軍隊裏最善戰的部隊。
漢尼拔的西班牙部隊還包括五千名來自巴利阿裏群島的輕步兵，他們主要的武器是彈弓，使用橄欖形狀的鉛製彈丸，射程可達一百多米。彈弓在遠距離上準確度不高，主要起火力壓製的作用，數千顆彈丸發射以後，如飛蝗一般呼嘯而至，情形相當駭人。彈子雖然無法擊穿頭盔或鎧甲，但由於動能巨大往往能將人打暈。
巴利阿裏輕步兵還裝備輕便的圓盾和短劍，必要時可以參與格鬥。
漢尼拔到達意大利以後，從波河平原的高盧部落招募了大約兩萬步兵和五千騎兵。高盧雇傭軍以打仗為生，好勇鬥狠，常常赤裸上身作戰。
他們一般習慣於單打獨鬥，紀律性比較欠缺。如果沒有一個好的統帥，這樣的部隊用處不大。漢尼拔調教高盧部隊相當成功，在短短一年多的時間裏使他們能夠遵守戰術紀律，和其他部隊協同作戰。高盧步兵原來的武器五花八門，長短不一，為了增強他們的戰鬥力，漢尼拔用繳獲的大量羅馬兵器重新裝備了高盧步兵。
雖然漢尼拔在坎尼戰役中總兵力處於劣勢，但他的騎兵數量卻遠遠多於羅馬軍隊。漢尼拔的騎兵包括兩千西班牙重裝騎兵，三千努米底亞輕騎兵，以及五千高盧騎兵。
西班牙盛產良馬，雖然西班牙騎兵身披重甲，他們的坐騎依然能夠奔跑如飛。西班牙騎兵裝備一麵圓盾、一支長矛和一柄波斯造型的彎刀。他們通常以整齊的隊形衝鋒，是漢尼拔的突擊部隊。努米底亞騎兵來自北非柏柏爾部落，是典型的遊牧民族。他們騎術高超，不用馬鞍，身上也不披甲，裝備一麵象皮盾牌和數支標槍，努米底亞騎兵作戰時避免與敵纏鬥，而是快速衝到敵人近旁投擲標槍，然後退走。
高盧騎兵身披重甲，主要兵器是一柄寬刃重劍，劍身長約90厘米，沒有劍尖，隻能劈砍，不能突刺。高盧騎兵身材高大，膂力驚人，沉重的長劍在他們手裏揮舞自如，威力巨大。高盧人發明的四角馬鞍也是一大特色。這種馬鞍的四個犄角能夠將騎兵的腰臀和大腿緊緊夾住，在沒有馬鐙的時代大概是最利於騎兵格鬥的器具。高盧騎兵的其他裝備還包括一麵圓盾和一支標槍。
羅馬參戰的部隊有七個軍團，包括六萬重裝步兵，八千輕裝步兵，以及六千騎兵，一共七萬四千人，剩下的一萬人駐守兩個大營。羅馬共和國時代的軍隊仍然是民兵性質，由於羅馬在前兩次戰役中慘敗，喪失四五萬兵力，此次戰役招募了大量新兵，因而戰鬥力有所下降。羅馬軍團的基本戰術單位是連隊，大約有160 人，每一個連隊組成一個方陣，通常20人一行，8行縱深，方陣之間有相當大的空隙。羅馬軍團布陣時組成三條陣線，陣線之間方陣交錯排列，宛如國際象棋的棋格。
青年士兵在第一條陣線，第二條陣線由壯年士兵組成，老兵在最後壓陣。前兩條陣線的士兵裝備沉重的長方形盾牌、短劍和數支標槍，而第三條陣線的老兵裝備長矛和圓盾。
羅馬軍團的組織和戰術相當先進，士兵都是羅馬自己的子弟，紀律嚴明、訓練有素、同仇敵愾、士氣高昂，因而戰鬥力在當時首屈一指。但是這個時候羅馬的戰役指揮係統弊病很多。
羅馬元老院每年選舉兩位執政官，兩人沒有正副之分，統率大軍時隻得輪流行使指揮權，一天一換。如果兩個執政官意見相左，就無法始終如一地執行戰役部署。指揮坎尼戰役的兩位羅馬執政官中，鮑路斯比較穩重，而瓦羅則輕飄冒進。
鮑路斯看到戰場地形平坦開闊，非常利於騎兵活動，不主張在這裏同漢尼拔決戰，但瓦羅不以為然。次日清早，掌握指揮權的瓦羅就把一件紫紅色的鬥篷掛出帳外，告訴羅馬士兵們準備戰鬥。
坎尼大戰
漢尼拔率領大軍占據了戰場上的有利位置，他的軍隊在一個緩坡上布陣，居高臨下，坐西向東，位於上風向，左邊緊靠著奧凡托河。漢尼拔的兩萬五千西班牙和高盧步兵組成中央陣營，陣線呈半圓形向外凸出。
三千努米底亞騎兵部署在右翼，七千西班牙和高盧騎兵在左翼。中央陣營兩端的後麵各有一個五千利比亞步兵組成的密集方陣。漢尼拔已經預料到羅馬軍隊將從中央突破，他的意圖就是等羅馬軍團突破以後，用他最得力的利比亞步兵從兩側夾擊敵軍。