中技控股收購標的業績拚湊
公司與產業
作者:路漫漫
2013年12月,兩次IPO無功而返的中技樁業通過借殼ST澄海(600634.SH)曲線上市。2014年3月,借殼完成後,上市公司股票簡稱變為中技控股,顏靜剛成為實際控製人。
短短數月,中技控股迫不及待拋出高達86.72億元的融資方案。時間之短,金額之大,資本市場罕見。而其所高價收購的北京儒意欣欣影業投資有限公司(下稱“儒意影業”)也存在著業績注水、利潤調節的嫌疑。
溢價55倍鯨吞影視土豪
2014年8月19日,中技控股發布《非公開發行A股股票預案》,並於9月27日公布了《非公開發行A股股票預案(修訂稿)》(下稱“預案”),擬募資86.72億元,分別收購 DianDian Interactive Holding、點點互動(北京)科技有限公司以及儒意影業三家公司100%的股權。其中儒意影業的收購交易價格為15億元。
中技控股8月19日複牌後,股價連續8個交易日漲停,9月25日達到最高價27.12元(複權價),較停牌前收盤價11.06元暴增144%,總市值達到104.09億元,暴增70.42億元。2014年12月24日、2015年1月12日中技控股解禁的股票數量分別高達18940萬股、7777萬股,占總股本的比例分別為13.51%和32.90%。目前股價依然在19元以上(複權價),意味著數十名的投資者及投資機構可以賺個盤滿缽滿。
預案顯示,以2014年7月31日為評估基準日,儒意影業淨資產賬麵價值為2696.77萬元;在持續經營的假設條件下,儒意影業股東全部權益的評估值為150391.32萬元,增值額為147694.55萬元,增值率為5476.72%。評估增值的原因在於,儒意影業是“國內主要的基於互聯網數據分析基礎上進行電影和電視劇內容研發、製作的公司”。“投資製作的作品均準確地切入了市場需求,取得了較好的口碑和經濟效益,也為未來盈利提供了保障”。“企業定位於精品劇的創作,經過近幾年的發展,已經形成了一定的市場影響力及口碑”。
中技控股在預案中表示,柯利明、柯久明承諾儒意影業經審計的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非經常性損益前後孰低為準的稅後淨利潤累計不低於人民幣3.9億元。境內A股上市的影視行業的上市公司最低市盈率為31.76倍,遠高於公司本次股權收購對價相應的市盈率水平。所以,“本次收購交易的估值水平有利於保護上市公司和投資者利益。”
以15億元溢價55倍並購一家2013年還處於虧損、2014年1-7月僅僅盈利1729萬元的公司,真的有利於保護上市公司和投資者利益嗎?
從同一天公告的 《北京儒意欣欣影業投資有限公司2013年度及2014年1-7月財務報表及審計報告》(下稱“審計報告”)、《北京儒意欣欣影業投資有限公司2014年8-12月及2015年度盈利預測審核報告》(下稱“盈利預測報告”)的業績來看,還真的“挺合算”。
審計報告顯示2013年、2014年1-7月儒意影業的淨利潤分別為-80萬元、1729萬元,盈利預測報告顯示2014年、2015年淨利潤將達到7432萬元、12851萬元,呈現爆發性增長勢頭。儒意影業2015年預期淨利潤對應的市盈率僅僅11.54倍,如果儒意影業2015年真的實現預期淨利潤,也許是一筆合算的好買賣,也許真的有利於保護上市公司和投資者利益。
然而,筆者發現儒意影業的業績水分滿滿,所以,保護上市公司和投資者利益很可能成為一句空洞的口號。
“最有錢”的影視公司
儒意影業2013年營業收入僅僅870萬元,遠遠不如其他影視類上市公司,但諸如華誼兄弟(300027.SZ)、光線傳媒(300251.SZ)、華錄百納(300291.SZ)、華策影視(300133.SZ) 、新文化(300336.SZ)的庫存現金從幾萬到幾十萬元不等,卻遠遠不如儒意影業,其2013年末坐擁庫存現金2242萬元。堪稱“最有錢”的影視公司。
《現金管理暫行條例》規定:開戶銀行應當根據實際需要,核定開戶單位3天至5天的日常零星開支所需的庫存現金限額。邊遠地區和交通不便地區的開戶單位的庫存現金限額,可以多於5天,但不得超過15天的日常零星開支。
儒意影業的巨額現金為何不及時存放銀行?而截至2014年7月末,儒意影業現金餘額隻有70萬元,巨額現金又去了哪裏?