趁日軍新敗，銳氣頓挫之際，孫立人迅即調112團、114團迂回敵後，欲將敵第33師團壓迫於伊洛瓦底江東岸，一鼓殲之。詎料英國最高當局已作出放棄緬甸和退守印度的決策。英軍鬥誌全失，潰軍如山倒，正如史迪威在日記中所說：“災難與憂愁，英軍不能戰矣！”由英軍的潰敗引發的中國遠征軍的敗退，加上遠征軍指揮官羅卓英等人的無能，造成了整個緬甸戰場無力回天的慘敗局麵。李鴻率114團按孫立人部署迅速到達指定地點，準備再創仁安羌大捷奇跡，終於功敗垂成，亦平生一憾矣！旋奉命移師伊洛瓦底江北岸，擔負掩護英軍和友軍總退卻的艱巨任務。新38師實際已成為潰敗中的盟軍和友軍後衛，麵臨孤軍陷入日軍第33師團、55師團、56師團三路大軍的重圍之中。4月30日，為掩護英軍渡江，第114團陣地遭到38架敵機的猛烈轟炸和掃射。5月2日，第114團為掩護最後一批友軍渡江，與敵追擊部隊激戰，並殲敵於江岸。
掩護盟軍渡江後，新38師又奉命移師溫藻，繼續掩護友軍撤退，同時奉命派出113團布防卡薩，嚴密警戒進攻八莫之敵軍。這時孫立人與中國遠征軍代理司令長杜聿明，在遠征軍撤退路線問題上發生嚴重分歧，在梅苗舉行的軍事會議上，杜聿明要求各部穿越橫亙中緬邊境的高黎貢山，分兵撤回雲南國土；同時要求新38師在卡薩地區阻擊日軍，為全軍斷後。孫立人認為率疲憊之師，深入當年諸葛亮所稱“不毛”之地，繞道千裏，實為兵家大忌。同時認為杜聿明繼續以新38師斷後，實以其“天子門生”嫡係勢力壓人，犧牲新38師，保全自己。孫立人則提出應按照史迪威的命令，就近經印緬邊境的英帕爾撤至印度。他在會上抗爭道：“以目前本師位置，離中緬邊界有千裏之遙，且道路艱難，而去印度隻有300餘裏，古語曰：兩利相較取其重，兩害相較取其輕，既然都是撤退，何不選條近路，我決定本師先撤往印度，再假道回國。”道不同不相與謀，孫立人乃拂袖而去。
孫立人選擇向印度邊境撤退路線，通過電訊聯係下令113團迅速由卡薩向印度方向轉進。同時令112團殿後，全師且戰且走，向印度方向轉移。5月10日，新38師到達米咱，得知八莫、密支那已陷敵手，112團在溫藻被日軍包圍，孫立人當機立斷，下令114團回師溫藻，殺敵一個回馬槍，解112團出圍。李鴻率114團突然出現在敵軍側翼，攻其不備，敵驚恐失措，陣地立即為李鴻所率奇兵突破，112團亦奮力向外突圍，裏外夾攻，與敵展開一場血戰。5月12日，112團突出重圍，與114團合力殲敵，一晝夜間殲敵800餘人，餘敵奪路逃竄。至此，日軍再不敢尾隨追新38師，在孫立人率領下，114、112團及師直屬隊日夜兼程進入緬西北山區。