至於眼下已經將方麵軍司令部，從天津又撤到濟南的岡村寧次，麵對內山英太郎中將的求援，也許是知道自己之前，在冀中戰場上連續犯了很致命錯誤。冀中戰局如此快的惡化，主要的原因還是在自己身上。
所以岡村寧次很大方的，將原來用於重新打通膠濟鐵路，為後續援軍抵達以及物資輸送創造條件的，從二十三軍緊急增援的一個旅團級支隊，立即沿著膠濟鐵路強行向冀中方向挺進。
但岡村寧次卻沒有預料到，該支隊剛一出青島。被華北共產軍之山東軍區，在冀魯豫軍區一部的配合之下，死死的纏住在高密至昌樂一線。短期間之內，這個旅團他內山英太郎是別想指望了。
而岡村寧次更沒有預料到的是，山東的共軍眼下居然膨脹到如此的地步。裝備雖說遠比不上東北共軍，甚至與山西和河北共軍相比也相差很大。但該部共軍采取的，極其有效的針對性戰術，卻是讓他冒險派出的這個支隊困在膠濟鐵路上，幾乎是寸步難行。
非但未能打通膠濟鐵路，並按照自己的想法增援冀中戰場。甚至自身因為乘坐軍列搭載部隊的數量不同，自身也出現被分割的危險。與他們作戰的山東共軍真是扒路軍，將其所乘坐的軍列。將每列軍列前後的鐵軌，都扒了一個一幹二淨。
沒有了鐵軌，這火車還怎麼開？該支隊乘坐的幾列軍列，在行進中的情況之下，因為前後鐵軌都消失的無影無蹤，直接被困在了鐵路線上。下車搶修鐵路，卻又被敵軍密集的火力，堵在車廂裏麵動彈不得。
因為搭乘的是多列軍列，結果導致每一列軍列的上兵力都不足。既無法突破敵軍的伏擊，也始終無法集結。最關鍵的是大批的部隊，被困在鐵路線上進退不得。不單單是冀中戰場無法得到急需的兵力，而且這些部隊更被困在鐵路上，既無糧食也無飲水，自身也處在險境之中。
岡村寧次始終搞不清楚，這些動作山東的共產軍是怎麼做到的。能在兩列軍列間隔不到半個小時的時間之內，將運行中的幾軍列之間的鐵軌都給扒光，這一點他百思不得其解。最關鍵的是人家也不是單純的扒掉鐵軌，而且在鐵路線兩側還部署了大批的兵力。
就在鐵路線兩側，而且就日軍各個據點眼皮子底下，埋伏了那麼多的伏擊兵力。將試圖下車修複鐵道的日軍，打的不敢露頭。手中僅有的機動兵力被困在膠濟線上，岡村寧次眼下已經是束手無策。
而相對於原來就駐紮在山東戰場，防區分布在整個山東的十二軍下屬各個部隊。後續增援的兵力，不是還遠在華東剛剛登陸，就是在繞圈子想方設法的安全抵達冀中戰場。或是幹脆被困在鐵路線上，動彈不得的窘迫境地，卻是已經算是好的了。
內山英太郎中將這個十二軍司令官，自己所下轄的其他部隊，也是距離冀中戰場最近的日軍，眼下則更是想都不要想了。他的十二軍在山東的其他駐軍，被幾乎可以說傾巢出動的山東共產軍，以及蘇北增援的新編第四軍一部分割的七零八落。
現在他的十二軍在山東留守部隊，麵臨的實際情況是這樣的。如果想要集中兵力，就勢必要收縮一部分防線，放棄一部分據點。但是這些據點不是被敵軍摧毀，就是處於被敵軍分割、圍困之中。想要將這些據點內的部隊集中起來，就要集中足夠的兵力去接應。
然而眼下最為難的是，整個十二軍無論哪一個建製，都沒有足夠的兵力，去接應被困在大大小小的據點內日軍。被抽調走幾乎全部機動兵力的十二軍，無論從師團還是聯隊，或是獨立混成旅團。實在已經無法抽調出足夠的兵力，去突破共產軍那天羅地網一般的圍困，將分散駐防的部隊收攏起來。
相對於在抗聯協助之下，完成了換裝的山西和河北敵後根據地。山東敵後抗日根據地因為被日軍分割在一隅，與其他戰略區之間被日控區，以及鐵路線分割，所以得到裝備支援是最少的。
但山東根據地又是整個華北敵後各大戰區，之前發展最好的一個。在四一年、四二年的日軍，對整個華北大掃蕩之中，損失也是最小的。主力部隊與地方武裝齊備，民兵數量也相當的龐大。
此次在中央的命令之下，在戰前為了配合此次抗聯南下作戰，山東軍區就進行了一定的整編。除了抽調各個軍區部分主力部隊，集中編成了八個師的野戰軍，以及新四軍增援過來的一部，作為機動兵力由軍區統一指揮作戰。
對地方武裝以及各個分區部隊，也進行了一定的整編和調整。麵對裝備不如日軍，攻堅武器匱乏的的現狀。山東軍區還專門製定了針對性的戰術，以抽調大批的地方武裝與民兵配合圍困各個據點。使敵軍得不到任何的補給，也無法集中起來。
集中起來的八個師二十一個團，再加上新四軍的兩個旅，則以師為建製配備了最好的武器和較為充足彈藥，作為機動部隊使用。一旦日軍在偽軍的配合之下，強行的突圍集中。則動用機動部隊沿途伏擊，利用日軍脫離據點的機會，打他一個措手不及。