取得薩爾滸之戰的勝利後，後金政權逐步占領了整個遼東地區。明軍被迫退守到遼西的寧遠至錦州一帶。此後，後金又先後降服了朝鮮和漠南蒙古，實力極度膨脹。明崇禎九年（1636），後金大汗皇太極稱帝，改國號為清，正式建立起與明朝相抗衡的政權。在此期間，皇太極多次率軍繞過寧錦地區，侵擾關內，掠奪了大量人口和財產。
但由於寧錦防線的阻擋，清軍進入關內後唯恐後路被切斷，因此不敢在關內長時間立足，更談不上建立根據地了。為解決這個問題，皇太極決心一定要拔除錦州等城池，穩固清軍的後路。
崇禎十三年（1640）三月，清軍包圍了錦州。這次圍城的意圖很明顯，一方麵是要破壞明軍的遼西防線；另一方麵，由於錦州城戰略位置非常重要，明軍肯定不會坐視不管，一定會派兵來救，這樣就可以圍點打援了。被困城內的錦州守將祖大壽果然急忙向皇帝求援。
崇禎皇帝聽說錦州被圍的消息後，十分驚恐。因為錦州是明清兩軍對峙的最前沿，此城若失，西邊的寧遠甚至山海關都會受到威脅。而山海關又是北京城的門戶，不容有失，要保住寧遠和山海關就必須保住錦州。
崇禎十四年，明朝任命洪承疇率領王樸、楊國柱、唐通、白廣恩、曹變蛟、馬科、王廷臣、吳三桂八位總兵，步騎兵共十三萬，出關解錦州之圍。此時的明王朝已經被各地的農民起義衝擊得千瘡百孔，本來就不堪戰鬥的軍隊現在是少得可憐，其中的精銳更是少之又少。這十三萬大軍可以說是明軍最後的精銳，偌大一個明王朝，能拿出的家當也就這些了。很明顯，明朝把這點兒家當都拿出來，就是要與清軍進行最後的決戰。統帥洪承疇是一員名將，頗具軍事才能，他曾經多次擊敗農民起義軍，深受崇禎皇帝的賞識。這次皇帝派他出關決戰，也對他寄予了厚望。
明軍進抵錦州時，路過鬆山附近的石門，與清軍相遇。明軍立即派出精銳步兵攜帶弓箭和槍炮向山上的清軍發起進攻，企圖奪取製高點。而清軍則以騎兵衝擊明軍陣地，但明軍防守嚴密，清軍作戰不利。於是，清軍又調來紅衣大炮，對準明軍陣列猛轟，但明軍攻勢依然不減，到天黑時，清軍被迫撤退。
雖然初戰即獲小勝，但洪承疇並沒有被衝昏頭腦。他很清楚，自己所率領的明軍，是分別由八個邊鎮臨時調集起來的，雖然都是精兵，但因各有所屬，不易協調。再加上當時的將帥都非常驕橫，作戰時常常因為私心而擅自行動。能不能得心應手地指揮這十三萬大軍，是洪承疇最擔心的問題。所以，他主張避免同清軍立即決戰，而是徐徐逼近錦州，步步為營，且戰且守，以解錦州之圍。可以說，這樣的決策是符合當時實際情況的。
但兵部尚書陳新甲卻不同意洪承疇的戰略。他認為，十三萬大軍就是十三萬張嘴，一天要吃掉大量糧食。此時的明王朝國庫早已見底，如果戰事久拖不決，就會加重國庫的負擔。崇禎皇帝本來就不了解前線的實際情況，又聽信了陳新甲的錯誤建議，於是接連催促洪承疇出戰。
洪承疇被迫改變了原來的戰略，他將糧草存放在筆架山，率軍進抵錦州城外，向圍城的清軍發起猛攻。城內的祖大壽也殺出來接應。但由於城內外的明軍配合不力，解圍沒有成功。此後幾天，清軍又對明軍大營進行反攻，但都以失敗而告終，清軍感到很大壓力，統帥多爾袞急向皇太極求援。
軍報傳到盛京（今遼寧沈陽），皇太極正在患病，鼻子流血不止。他接到軍報，用碗接著鼻血，騎馬急進，星夜兼馳，來到前線！這次清軍幾乎是傾巢而出，孤注一擲要與明軍決戰。