過了幾年，吳國攻打越國，被越王勾踐打敗。闔閭在戰鬥中受了傷，沒過多久就病死了，太子夫差即位為吳王。夫差為了給父親報仇，加緊訓練士兵，又任命伯嚭為宰相，治理內政。
第二年夫差起兵攻打越國，一舉全殲了越軍主力。越王勾踐帶著五千名殘兵敗將逃到了會稽山上，他派大臣文種帶上厚禮賄賂伯嚭，通過他向吳王夫差求和，說勾踐願意交出國家大權，和妻一起給吳王當奴仆。吳王準備答應下來，伍子胥勸阻說：“越王勾踐將來會東山再起，現在您不消滅他，以後一定要後悔的。”吳王不聽從伍子胥的話，采納了伯嚭的意見，和越國講和了。
此後越王勾踐臥薪嚐膽，表麵上極力討好夫差，暗地裏不斷發展力量。而吳王夫差卻以為已經降服了越國人，一心想向北攻占齊國。伍子胥多次勸吳王說勾踐才是吳國最危險的敵人，應該盡快消滅越國，而不要總想著攻打強大的齊國。吳王夫差對伍子胥的話一點兒都聽不進去，尤其是對齊國打了幾次勝仗後就更不理會伍子胥了。伍子胥見吳王一意孤行，知道吳國早晚要滅亡，就把自己的兒子帶到了齊國，托付給一個朋友照顧。
宰相伯嚭也與伍子胥的矛盾越來越深，他在吳王麵前說伍子胥的壞話：“伍子胥生性凶狠，沒有人情味，他長期以來嫉恨大王，我們必須提防他造反作亂。上次大王準備攻打齊國，伍子胥極力阻攔，結果大王獲得全勝。伍子胥因為大王沒采納自己的計謀而耿耿於懷，心裏怨恨大王。現在大王準備再次伐齊，他又出來阻攔，希望吳國打敗仗來證明他有先見之明。如今大王親自率領大軍，出動了全國軍隊去伐齊，而伍子胥因為您沒聽他的話，便假裝生病推辭不去。大王您千萬要防備他，恐怕他馬上就要造反了。另外我派人暗中觀察伍子胥，發現他趁出使齊國的時候，把兒子托付給齊國人鮑牧。作為一個臣子，在國內稍微有點不痛快，就勾結外人，自己仗著是先王的老臣，因為一時沒被重用就心懷不滿。這樣的人大王應該盡早采取措施啊！”
吳王夫差說：“我也早就懷疑他了。”於是，吳王派人給伍子胥送去一把寶劍，說：“你就用這把劍自殺吧！”
伍子胥接過寶劍，仰天長歎道：“唉！本來是奸臣伯嚭作亂誤國，大王卻反而要殺我。我曾經輔助你的父親成為諸侯中的霸主；當你沒有被立為太子的時候，許多公子都爭搶當太子，是我在先王麵前保舉你，你才繼承王位。你當了吳王之後，要把吳國分一半給我，我都沒有要。沒想到今天你聽信了奸臣的挑撥越來越昏庸，反而來殺我。”
伍子胥回頭告訴他的手下人說：“我死了之後，你們要在我的墓上種上梓樹，長大了可以給他們做棺材；把我的眼珠挖下來掛在吳國國都的東門上，我要親眼看到越國滅掉吳國。”說完後揮劍自殺了。
果然不出伍子胥所料，越王勾踐九年以後滅掉了吳國，殺了吳王夫差和伯嚭。魏文侯
魏文侯（？～前396），戰國時魏國的建立者，名斯。公元前445～前396年在位。
戰國初期，魏國是最強的國家，這同魏文侯的賢明是分不開的。魏文侯最大的長處是禮賢下士，知人善任，因此，許多賢士能人都到魏國來了。
有一個叫段幹木的人，德才兼備，名望很高，隱居在一條僻靜的小巷裏，不肯出來做官。魏文侯想見見他，向他請教一些問題。有一天，他坐著車子親自到段幹木家去拜訪。
段幹木聽說文侯要來找他，馬上翻牆跑了。魏文侯吃了閉門羹，隻得失望的回去了。接連幾次去拜望，段幹木都躲起來。但是，魏文侯對段幹木非常非常仰慕，每次路過他家門口，都要從座位上站起來，扶著馬車上的欄杆，眺望段木幹的家。車夫問：“大夫，您看什麼呐？”魏文侯說：“我看段幹木先生在不在家。”車夫輕蔑地說：“段於木也太高傲了，您幾次訪問他，他都躲著，還找他幹什麼！”魏文侯搖了搖頭說：“段幹木先生可是個了不起的人啊，不貪圖富貴，品德高尚，學識淵博。這樣的人，我怎麼能不佩服呢？”後來，魏文侯放下國君的架子，一個人徒步跑到段幹木家裏。這回見了麵。魏文侯謙虛地向段幹木求教，段幹木被他的誠意所感動，給他出了不少好主意。魏文侯請段幹木做相國（當時一國的最高行政長官），段幹木怎麼也不肯。魏文侯就拜他為老師，經常去看望他，聽取他對國家的意見。這件事很快傳開了。人們都知道魏文侯“禮賢下士”，一些有才幹的人，如翟璜、李悝、樂羊等都先後來投奔魏文侯。
當時，魏國已經建立了封建政權，新興地主階級登上了政治舞台，可是奴隸製的殘餘東西，嚴重阻礙著魏國的發展。魏文侯決心改革圖強。他任李悝為相國，負責國家的改革大政方針。
有一天，魏文侯問李悝，怎樣才能招募更多有才能的人到魏國來，李悝反問道：“主公，您看過去傳下來的世卿世祿製怎麼樣？”魏文侯說：“看來壞處很多，需要改革。”李悝說：“這個製度不改，有才能的人就無法施展本領，國家統治就管理不好。”原來，按照“世卿世祿”製，奴隸主貴族的封爵和俸祿是世代相傳的，父傳子、子傳孫，即使兒子是個傻子，照樣繼承父親的封爵和俸祿，過著養尊處優的生活。一些真正有才能的人，隻因為沒有這樣的出身，就很難得到應有的地位。李悝把這個建議說給魏文侯聽，魏文侯十分同意他的看法。又問：“那麼如何改革呢？”李悝不慌不忙地說：“我們廢除世卿世祿製。不管什麼人，是貴族還是平民，誰有本事有功勞，就讓誰當官，享受俸祿；按功勞大小給職位；有功的一定獎賞，有罪的一樣處罰。這樣，各國的能人賢士就想到魏國來了。”魏文侯聽了，非常高興，叫李悝起草改革的法令，在全國執行了。這項改革，剝奪了腐朽沒落的奴隸主貴族的“世襲”特權，為鞏固魏國的封建政權創造了條件。
接著，魏文侯又采納了李悝的建議，改革稅收、農業、經濟製度。為了改善農民的生活，就必須增加糧食產量。當時魏國大約有幾百萬畝土地，除去山、河、城、邑，可耕地隻有五六百萬畝。如果農民精耕細作，每畝可增產三鬥糧食；反之，就要減產三鬥糧食。這樣一增一減，全國總產量就相差一百八十萬石糧食。所以，他建議實行“盡地力政策”，就是積極興修水利，改進耕作方法，保證土地的產量。同時，李悝還創立了“平糴”法，豐收年景，國家把糧食照平價買進；遇到荒年，國家仍照平價把糧食賣出。這樣，不管年成好壞，糧價一直是平穩的，人民生活比過去安定。
李悝創製了我國曆史上第一部比較係統的封建法典—《法經》，用法律形式把封建製度固定下來。魏文侯很支持李悝的主張和措施，實行了這一套辦法以後，魏國很快就富強起來了。
魏文侯看國家實力增強了，就要去攻打中山國（今河北省定縣一帶）。翟璜推薦樂羊做大將，說他智勇雙全，愛護士兵，肯定可以滅掉中山國。可是有人反對，說：“樂羊的兒子樂舒在中山當大官，他到時候會心軟。”翟璜說：“樂羊是一心為國的人。樂舒曾經替中山國君聘請樂羊去做官，樂羊認為中山國君殘暴無德，不但沒去，還勸兒子離開。可見他是很有主見的。”文侯把樂羊找來，對他說：“我想讓你領兵滅掉中山，您兒子在那兒做官，怎麼辦？”樂羊說：“大丈夫為國家建功立業，要是滅不了中山，甘願受軍法處置！”魏文侯就派他為大將，帶領兵馬，去攻打中山。一路勢如破竹，直接打到中山國的都城。中山國國君看情勢危急，就把樂舒抓起來吊到城門樓頂的一根杆子上，想迫使樂羊退兵。那天，樂舒在高杆上大叫：“父親救命！國君說您不退兵就殺……”話沒說，樂羊拔出箭來就要朝樂舒射去。中山國國君看這招不靈，一氣之下殺了樂舒，還把他的頭吊到城門上，想引得樂羊悲痛，鬆懈鬥誌。樂羊見了兒子的人頭，氣得直罵：“誰叫你給無道昏君做事呐！”接著，他帶領軍隊更加拚命攻城，終於把中山國打下來了。
正因為魏文侯知人善用、禮賢下士，使得國內人才濟濟，文有翟璜、李悝、西門豹，武有樂羊、吳起，他們共同輔佐魏文侯，使魏國成為當時最強盛的國家。趙武靈王
趙武靈王（？～前295）戰國時趙國君，名雍，越肅侯之子，公元前325～前299年在位。趙武靈王十九年（前307年）進行軍事改革，令胡服騎射，曾攻滅許多小國，國勢大盛。後在內訌中，被李兌圍困於沙丘宮，餓死。
趙武靈王是一個富有改革精神的國君，他“胡服騎射”的故事在曆代廣為流傳。事情是這樣的：
有一天，趙武靈王對大夫樓緩說：“咱們東邊有齊國、中山，北邊有燕國、東胡，西邊有秦國、韓國和樓煩。我們要不發奮圖強，使國家強大起來，那麼隨時會被人家滅的。要發奮圖強，就得好好進行改革。我覺得咱們穿的服裝，長袍大褂，幹活打仗，都不方便，不如胡人短衣窄袖，腳上穿皮靴，靈活得多。我打算仿照胡人的風俗，把服裝改一改，你看怎麼樣？”
樓緩聽了很讚成，說：“咱們仿照胡人的穿著，也能學習他們打仗的本領了，是不是？”
趙武靈王說：“對啊！咱們打仗全靠步兵，或者用馬拉車，但是不會騎馬打仗。我打算學胡人的穿著，就是要學胡人那樣騎馬射箭。”
這個議論一傳開去，就有不少大臣反對。趙武靈王又跟另一個大臣肥義商量：“我想用胡服騎射來改革咱們國家的風俗，可是大家反對，怎麼辦？”
肥義說：“要辦大事不能猶豫，猶豫就辦不成大事。大王既然認為這樣做對國家有利，何必怕大家的反對呢？”
趙武靈王聽了很高興，說：“我看譏笑我的是些蠢人，明理的人都會讚成我。”
第二天上朝的時候，趙武靈王首先穿著胡人的服裝出來。大臣們見到他短衣窄袖的穿著，都嚇了一跳。趙武靈王要大家都改穿胡服，可是大臣們總覺得這件事太丟臉，不願這樣辦。趙武靈王有個叔叔公子成，是趙國一個很有影響的老臣，頭腦十分頑固。他聽到趙武靈王要改服裝，就幹脆裝病不上朝。
看到這種情況，趙武靈王下了決心，非實行改革不可。他知道要推行這個新辦法，首先要打通他那老叔叔的思想，就親自上門找公子成，跟公子成反複地講穿胡服、學騎射的好處。公子成終於被說服了。趙武靈王立即賞給公子成一套胡服。
大臣們一見公子成也穿起胡服來了，都沒有話說了，隻好跟著改穿胡服了。
趙武靈王看到條件成熟，就正式下了一道改革服裝的命令。過了沒有多少日子，趙國人不分貧富貴賤，都穿起胡服來了。有的人開頭覺得有點不習慣，後來覺得穿了胡服，實在方便得多。
趙武靈王接著又號令大家學習騎馬射箭。不到一年，訓練了一支強大的騎兵隊伍。公元前305年，趙武靈王親自率領騎兵打敗鄰近的中山，又收服了東胡和鄰近幾個部落。到了實行胡服騎射的第七年，中山、林胡、樓煩都被收服了，還擴大了好多土地。
趙武靈王經常帶兵在外打仗，把國內的事交給兒子管。公元前299年，他正式傳位給兒子，就是趙惠文王。武靈王自己改稱主父（意思是國君的父親）。
趙主父為了要打敗秦國，把國內的事安排好以後，決心親自到秦國去考察一番地形，並且觀察一下秦昭襄王的為人。他打扮成趙國的一名使臣，帶著幾個手下人，上秦國去。
到了鹹陽，趙武靈王以使臣的身份拜見秦昭襄王，還向他報告了趙武靈王傳位的事情。秦昭襄王接見了那個假“使臣”後，覺得那個“使臣”的態度舉止，既大方，又威嚴，不像個普通人，心裏有點犯疑。過了幾天，秦昭襄王又派人去請他，發現那個“使臣”已經不告而別了。客館裏留著一個趙國來的手下人。秦昭襄王把他找來一問，才知道他接見的原來就是有名的趙武靈王。秦昭襄王大吃一驚，立刻叫大將白起帶領精兵，連夜追趕。追兵趕到函穀關的時候，趙武靈王已經出關三天了。西門豹
西門豹是戰國時魏國人，複姓西門，名豹。魏文侯時，任鄴令，今河北臨漳西南。曾破除當地“河伯娶婦”的迷信，並開鑿水渠十二條，引漳水灌溉，改良土壤，以發展農業生產。
西門豹被魏文侯派到鄴縣做縣令之時，一到任，隻見鄴縣滿目荒涼，人煙稀少，一片淒涼景象，於是他就召集一些當地的群眾詢問情況。召集來的人說：“百姓最苦惱的是河伯娶婦，為了這個，弄得民窮財盡。”
“這是怎麼回事？”西門豹很納悶。