東胡、月氏、氐羌和丁零、樓煩等部族也開動快馬，掠過邊境地帶，攻伐趙國、燕國。麵對強大的敵人，趙國君王開始在一聲聲的戰報之中驚醒，又一次真正意識到，在晉國和楚國、齊國、韓國外，還有一些更強大敵人，隱身於無際的沙漠和草原，像是晝伏夜出的豹子，成群結隊的蒼狼。
再60年後，趙雍（約前340年—前295年）繼位為趙武靈王。——在生存與死亡麵前，君王的雄心有時就是起死回生的“靈丹妙藥”，在集權和家長製年代，國家存亡幾乎都與某一個強勢君王有關。在嚴峻的形勢下，趙武靈王被一種強大的力量所驅使——這種力量不一定出自公心，但一定冠冕堂皇——變革圖強，關乎王者利益，更關乎附庸者的利益——對一個國家來說，變革似乎是一次新生，也是一次摧毀。在新生與摧毀之間，利益是最大的杠杆。趙武靈王“著胡服”“習騎射”之法針對的隻是阻礙國家武力發展的弊端而采取的某種強力措施，也是根治趙國積重難返的“疲乏之象”的良方猛藥。
趙武靈王是紀元前中國北方地區第一位卓越君主——“胡服騎射”是對陳規固習的一種突破，是趙武靈王對其先祖趙襄子“兼戎取代，以攘諸胡”策略的深化和延續。當然也是對“周室之禮”一次徹底冒犯。
在肥義、樓緩、仇液等人盡心輔佐下，“胡服騎射”最終得到貫徹實施。
所有的變革都會遭到反對，人在某些時候是狹隘的，並且一如既往——以“易古之道，逆人之心”為由采取不合作態度的公子成、趙文和趙造、趙俊等人就是其中較為頑固的一群。
胡服短小簡便，利於手腳伸展，彎弓射箭，再加上良馬輕騎，從底層選拔任用具有實戰經驗的將官，騎兵首腦構成的高效率指揮集團，使得頗具軍國主義色彩的趙國在“胡服騎射”的第二年便顯露出強盛跡象——“這一軍事變革帶來了中國服裝上的徹底變化，弓箭時代的長袍被從遊牧民族那裏學來的騎兵褲子所替代。從遊牧民那裏，中國武士們還模仿了羽毛裝飾的帽子、‘三尾服’和後來對名為‘戰國時期’的藝術起到很大作用的‘帶扣’。也正是為了防禦匈奴，趙國及其臨近的諸侯開始沿其北部邊境壘起最初的城牆，後來秦始皇統一和完成了城牆的建築，成為了長城。”（《草原帝國》）
武力的強盛，勢必會激發侵略的雄心，尤其是軍國主義的趙國——公元前306年秋天，趙武靈王開始大規模用兵，在遠離邯鄲數百裏之外的靈壽（河北平山縣），以鯨吞之勢，重創中山國，控製寧葭（今河北獲鹿北），掌控了進出太行山的重要孔道井陘。揮師北進，攻占秦之榆中（今陝西北部與內蒙古交界的河套地區），對秦國形成強大壓迫。
與此同時，趙雍向林胡、東胡、樓煩宣戰，迫於趙國軍事壓力，林胡、樓煩、東胡不得不獻出寶馬良駒，以求和平。趙雍借此機會，在林胡和東胡等部落廣泛招募騎兵，並將他們至於趙軍的統轄之下。
公元前300年，趙武靈王繼續痛擊中山，奪取中山和燕國接壤的大片土地，並派重兵將中山國完全囊括在趙軍勢力範圍內。敗而不甘的林胡與樓煩，與中山國密謀夾擊趙之代郡。但沒想到，卻被趙武靈王一舉擊潰，自己的疆域也被趙軍攻占。
趙武靈王建立雁門郡（山西北部神池、五寨、寧武以北至內蒙古河間地區）和雲中郡（內蒙古大青山以南、黃河以南，長城以北之間），迫使林胡、東胡、樓煩再一次向北遷移。
為防禦匈奴、東胡和林胡等部族反攻，趙國先後修建了兩道堅固的城牆——第一道在今內蒙古烏加河、狼山一帶，第二道在今內蒙古烏拉特前旗、包頭、呼和浩特至河北張北縣一線。至此，一個超級戰國在北方崛起——在戰國天空下，雄峙今河北以南、河南以北和山西以東大部分地區的趙國，可謂世無匹敵，罕遇敵手。後人梁啟超曾說“七雄中實行軍國主義者，惟秦與趙。……商鞅者，秦之俾斯麥；而武靈王者，趙之大彼得也。”他甚至把這位堪比俄國彼得大帝的趙武靈王盛讚為“黃帝之後第一偉人”。
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從“胡服騎射”“武力巡邊”到“加封公子章”“沙丘政變”，趙雍趙武靈王是一個崇尚“以力為雄”的君主，也是一個雄心勃勃的王者和武者，與此同時，他可能還是一個“重然諾”的俠者和理想主義者，一個將美德和傳說信以為真且力倡實踐的賢慧者——公元前299年，趙武靈王趙雍信守諾言，廢公子章，並傳國於吳娃之子何，自號主父，專事趙國的軍事建設和對外作戰，公子何掌控國家民生及經濟大權——趙武靈王本意，是想在戰國時代開啟 “二王”當政，各就其職、國家經濟和軍事兩個輪子一起強力運轉的政治模式。
公元前297年，趙武靈王以王者之尊，武力巡視了新開辟的國土雲中和雁門——公元前295年，眼見越來越疏遠的臣子和權利，趙雍心生悔意——畢竟，一個四十六歲的王者，是不能容忍權利旁落、中心偏移的——更重要的是，齊、秦、韓、魏、楚等國由於連年混戰，國力衰弱……橫掃六合，一統中原，成一代霸業，才是趙武靈王最終理想——但令他始料不及的是，禪讓之後，他最初篤信和設想的二元政治架構已經敗像淋漓，權力中心一再傾斜，使得他實現這個理想有了相當的障礙。
奪回王位，重新掌控對趙國的實際控製權，這是他實現偉大理想的關鍵一步，而趙雍沒想到：禪讓的兒子竟然成為自己的最大敵人，當然還有昔日的臣子——新仇舊怨，構成了趙王何——惠文王堅固壁壘，一世英雄的趙雍卻被囚於沙丘（河北平鄉東北），餓乏而死。
公子何放聲嚎啕一場，令人厚葬。一代雄主趙武靈王就這樣死於非命。
因了趙武靈王，趙國避免了強敵入侵和大規模的內部叛亂，使得趙國在戰國之中唯一堪與後來強秦抗衡的諸侯國。梁啟超歎息或許是有道理的，倘若趙武靈王重掌國權，紛亂不休的戰國或許結束得更早一些——盡管趙國後期出現了廉頗、藺相如、趙奢、李牧等賢臣能士，將領和英雄，但終究沒有逃過被離間而覆滅的命運。
李牧是趙國後期最重要的一位將軍，也是當世無匹、罕遇敵手的戰神和謀略家、軍事家（？——公元前225年）。李牧樣貌猥瑣，但卻深有韜略，對匈作戰中，堅持“高牆壁壘，不令所獲”的戰略，利用趙武靈王時期在塞北修築的城牆，將好戰的匈奴拒於關外——在匈奴看來，這種被動的抵抗是懦弱的表現，也是膽怯的象征。
所有的譏笑在李牧耳中都不如一陣清風，他隻是令兵士高築城牆，嚴密防守，並且創造性借用城牆垛口、瞭望孔，安置大批弩機，這種威力奇大、可以連發的箭矢裝置，使得趙軍不出城門，便可折殺尋釁的敵人。另一方麵，李牧重視對兵士的安撫——物質激勵是士氣戰力不可或缺重要部分，李牧將趙王代郡、雁門的財富分與部屬——隻要求他們做好防守，不允許私自出戰——也因此使趙王對李牧的軍事才能產生懷疑，在臣子們的蠱惑下，將李牧撤換回邯鄲。
後任者雖然作戰勇敢，卻屢遭慘敗。趙王再次想到李牧。李牧則堅稱有病，而不肯再次任職邊疆。當趙王再次來到，李牧深知：所有的君王都是和殘暴的，對有用之人，禮賢下士，對公然違抗者，會做出更激烈的反應，甚至采取“非常”手段——這一次，李牧領命，隻向趙王提了一個要求：“王必用臣，必如前，乃敢奉命。”《李牧列傳》