李密聽楊玄感原來是這樣打算的，心中暗暗叫苦：這事要壞！
李密的擔心並非沒有緣由，他所出的上中下三計，是經過了一番深思熟慮的。他想，如采用上計而揮兵北上，臨渝關的守將趙元淑與楊玄感舊有私交，聲氣相通。扼守住臨渝關，就能讓皇上進退失據，處於狼狽境況。若用中計向西推進，關中的防衛並不強大，楊玄感的老家就在華陰，楊家又是當地大族，會獲得眾多族人擁戴，他所說的聲威正在關中，取勝的可能甚至比北上還要大些。可是現在……楊玄感是個性情驕倨，固執己見的顯貴子弟，李密的擔心，就在於太了解他們了。
楊玄感決計進攻東京洛陽。他派楊玄挺率驍勇千人作為前鋒，先取河內。
河內是洛陽的北方門戶，兩城隔黃河相望。楊玄感先攻河內，不光是為了清除進取東京的障礙，他要除掉河內郡守唐禕，以解心頭之恨。起兵之前，楊玄感將唐禕召到黎陽，拉他共同舉事，還封了唐禕一個懷州刺史。唐禕表麵上唯喏，還跟楊玄感一起出謀劃策。可是就在起兵的前一天夜裏，唐禕偷偷逃回了河內。
唐禕跑回河內之後，立刻加固城防，嚴陣以待，並派人飛馳東京稟報，將楊玄感反叛的消息告知越王楊侗和樊子蓋，讓他們作好守城準備。
楊玄挺率兵進到河內，猛攻猛衝了一晝夜，城池巋然不動。楊玄挺無奈，隻好改道從汲郡南渡黃河，奔向洛陽。這時候，楊玄感又派弟弟楊積善率三千兵從偃師沿洛水西進，圍攻東京。他自己領三千多兵馬緊隨其後。
別看楊玄感人馬不多，卻士氣正旺，沿途又有眾多苦於力役的農夫紛紛投奔，隊伍日益擴充。雖然都手執單刀柳盾，沒有弓矢甲胄，但也浩浩蕩蕩，氣勢洶洶，竟把越王派來阻擊的兵馬打得落花流水。
越王派河南令達奚善意率五千精兵東阻楊積善。達奚善意渡過洛水，在漢王寺紮營。這些留守東京的士兵已多年不習武備，雖然號稱精兵，卻是金玉其外，敗絮其中。第二天，楊積善領兵殺到，達奚善意的部下競望風而逃，不戰自潰。丟盔棄甲全被楊積善唾手得來，裝備了自己。
受越王之命，河南讚治裴弘策北禦楊玄挺的八千精銳，其下場與達奚善意如出一轍。裴弘策率軍在白司馬阪遭遇楊玄挺，一觸即潰，丟棄了許多鎧仗。楊玄挺並不追趕，命部下輕鬆地撿獲了戰利品，徐徐前行。裴弘策敗退四五裏，又收集散兵結集以待。遠遠地見楊玄挺的人馬慢慢過來，卻在不遠處坐下休息，半晌不見動靜。裴弘策以為楊玄挺人困馬乏，動彈不得了，也想借機鬆弛一下。楊玄挺突然帶兵殺了過來，裴弘策又落荒而逃。就這樣五戰五敗，一直退到洛陽太陽門，裴弘策僅率十餘騎逃進宮城，其餘士兵都被楊玄挺俘獲。
旗開得勝，一路順風，讓楊玄感大喜過望。他率兵屯駐東京東麵的上春門，準備稍事休整即開始攻城。
四鄉百姓聽說叛軍打敗了朝廷的軍隊，紛紛牽著牛羊，抬了大壇的酒來上春門犒勞這些勇武的將士。這種從未見過的熱烈場麵，使楊玄感大為感動。他正想對百姓們說幾句感謝的話，就見一位白胡子的長者，手捧一碗酒，顫顫微微地走到跟前，說：“大將軍，老漢我聽說，大將軍改朝換代之後，俺百姓就用不著沒白沒黑地運送軍糧，也不用出壯丁、服勞役了？”
老漢的問話讓楊玄感渾身一震：百姓所求僅此而已！皇上，你竟忘了失民心者失天下呀！他手臂一揮，大聲說道：
“諸位鄉親父老，我楊玄感身為朝廷重臣，家有財產萬金，已經算得上榮華富貴了。我之所以不顧滅族之禍而起兵，就是為天下百姓解倒懸之急，救鄉親父老出水火之中啊！”
聽了這些話，老漢頓時涕淚橫流。他撲通一聲跪在地上，雙手將酒碗高舉過頂，顫抖著聲音喊道：
“大將軍，俺老少爺們兒給你敬酒啦！”
楊玄感急忙上前兩步，一手接過酒碗，一手把老漢扶起，說：“多謝鄉親們的擁戴，楊玄感絕不辜負百姓蒼生！”
說完，揚起脖子，咕咕地將一碗酒喝了個幹淨。
一時間群情激奮，四周圍爆發出山呼海嘯般的歡呼呐喊。當下就有上百名青壯漢子報名投軍效力。楊玄感看著這激動人心的場麵，高興地對李密說：
“法主兄，有此聲威，咱們何愁大事不成啊！”
李密沒有作答，隻深沉地笑了笑。
洛陽城裏，民部尚書樊子蓋收到了一封書信，是內史合人韋福嗣寫給他的勸降書。韋福嗣隨裴弘策出城迎戰，被楊玄感俘虜。楊玄感對韋福嗣優禮善待，還讓他做了文書。在信中，韋福嗣勸樊子蓋認清時勢，棄暗投明，共討昏君。
讀完書信，樊子蓋冷笑了幾聲，將信扔在腳下，厲聲對禁衛武士命令說：
“把敗將裴弘策拉到城頭上斬首，讓楊玄感看清楚我樊子蓋與東京共存亡的決心！”
樊子蓋絕非像楊玄感所說，不是領兵打仗的將才，那是楊玄感對他的藐視和貶低。樊子蓋曾任樅陽太守，江南平陳，他以戰功加上開府，後升行循州總管。楊廣即位後，他又任過涼州刺史和武威太守，是位文武兼備，既有軍功又有政績的員，很得皇帝賞識，直至民部尚書。所以，皇上才委以他輔佐越王留守東京的重任。
看到裴弘策的人頭從洛陽城上滾落下來，楊玄感自知勸降無望了。於是下令攻城。
天命似乎專好與人運作對。當年營造東京時，楊素是總監。誰曾想沒過十年，他的兒子領著兵馬來攻打老子督造的城池了。早知道有今天，當初楊素或許不會把洛陽城牆修得這樣高大堅固了，使得楊玄感硬攻了十幾天竟沒有絲毫破綻。
這時，軍情飛至：鎮守長安的代王楊侑派刑部尚書衛文升率兵四萬趕來援救東京。最可恨的是，衛文升路過華陰，先去掘了楊素的墳墓焚燒了骸骨，以示與楊玄感不共戴天，要作殊死一戰！然後率軍出崤關，過澠池，直趨洛陽城北，現已屯駐金穀。
聽了這消息，楊玄感怒發衝冠，五內如焚，急忙安排繼續攻城，又分出兵馬，由他與楊玄挺親領西去，阻擊衛文升。
行至漉水，迎頭跟衛文升相遇。這回，楊玄感聽取了李密的計策，交戰不久便佯敗後退，衛文升揮師追擊。很快到了洛澗，楊玄感早在這裏埋下伏兵，見衛文升越追越近，楊玄感大吼一聲，突然調轉馬頭，朝衛文升衝過來，此時伏兵四起。
楊玄感手握長矛，一馬當先，叱吒陷陣，頗有當年楚霸王項羽的氣概。衛文升的隊伍頓時大亂，士卒四散逃命，連招架之力都沒有了。不多時就被楊玄感的部眾殺得屍橫遍地，衛文升追來的兩萬人馬幾乎全軍覆沒隻剩了不足五千跟衛文升逃了出去。楊玄感乘勝猛追。
衛文升折兵損將，死傷大半；倉惶逃到邙山南側。這時糧草已快用盡，楊玄感又窮追不合，衛文升決意孤注一擲，與楊玄感在邙山決戰。一天之中大戰十次，衛文升且戰且退。楊玄感越戰越勇，大喊著：“不取衛文升人頭決不收兵！”
正在這時，楊玄挺被流矢射中，氣絕身亡，楊玄感不得不下令停止追殺。
自黎陽出兵至今，楊玄感戰無不捷，士氣更加旺盛。前來投軍的百姓和被俘歸順的士兵日益增加，待他擊潰衛文升，率軍回到洛陽城的時候麾下部眾已有了實足的十萬人。這時又有喜訊傳來：右武侯大將軍李子雄從東萊海口投奔楊玄感來了！
李子雄在仁壽四年平定漢王楊諒反叛時立了戰功，被楊廣看中，拜為民部尚書。可是他身為朝廷重臣，卻不重國家威儀，說話口無遮攔。有一回，新羅國王派使者到洛陽朝貢，李子雄在朝堂與使者麵晤。談話當中由新羅的穿戴打扮問起了冠製的由來，新羅使者感到驚異，說：這是皮弁的發展，大人不知道嗎？哪有大國君子不知道皮弁的？