荷屬東印度群島位於亞洲大陸、澳洲大陸、太平洋和印度洋之間，由爪哇、蘇門答臘、婆羅洲等3000多個島嶼組成，擁有豐富的石油、橡膠、錫、生鐵、煤等資源。
日本軍部對荷屬東印度群島的攻島計劃是，以馬來亞半島、菲律賓群島為跳板，從兩側進行包圍，先攻占外圍島嶼和石油資源，殲滅盟軍的海空兵力，再攻占東印度群島地區的政治、經濟和文化中心爪哇島。
日本軍部對東印度群島之戰進行了充分的準備，在盟軍破壞以前完整地攻占石油資源的生產和儲備設施是此次攻島之戰的關鍵，為了能夠短期內恢複石油生產。
在戰術上，日軍采用奇襲戰術。參加攻島之戰的兵力為今村均中將指揮的日陸軍第16集團軍，下轄第2師、第38師和第48師和阪口靜夫混成旅。海軍有第3艦隊、第11航空隊，陸軍有第3飛行集團，共10萬人，飛機430架。參加東印度群島之戰的還有馬來部隊。
日軍攻打荷屬東印度群島分成三個階段。第一階段是占領爪哇的外圍島嶼，奪取製空權，占領資源地區，構成對爪哇的戰略包圍。第二階段是爪哇海戰。第三階段是攻占爪哇島。
東印度群島是澳大利亞的天然屏障，澳大利亞沒有設防，它的軍隊都在歐洲幫助盟國作戰。
美英荷澳部隊分散駐守在東印度群島的廣闊地區，為了有效防禦，盟軍拚湊了一支美英荷澳聯軍。1942年1月10日，英國人韋維爾將軍到達爪哇，指揮聯軍。
聯軍的指揮體係龐大、混亂，他們駐守在廣闊的東印度群島上。美英軍的官兵多數是從菲律賓群島和馬來西亞半島敗退的。荷蘭部隊的士兵多數是當地人，與荷蘭殖民者有很深的矛盾。各國部隊接受雙重領導，無法統一指揮。
聯軍的海軍力量比較強大，擁有11艘巡洋艦、27艘驅逐艦和40艘潛艇，這就是聯軍的全部家當了。
但是，使荷蘭人失望的是隻有一個荷蘭軍官參加聯合司令部。東印度群島可是太平洋戰區最富饒和最重要的戰略要地。
赫爾弗裏希作為荷屬東印度群島的荷蘭皇家海軍司令，最熟悉東印度群島，卻被迫在辦公室裏閑著，無法與聯軍司令部取得聯係，因為從來沒有人征詢他的意見。
東印度群島的盟國陸軍有9.2萬人，包括東印度軍7.5萬人，艦隻146艘，300架飛機。
包圍爪哇島
1941年12月16日，日軍攻占婆羅洲北部的米裏和斯裏亞，25日攻占古晉。
從1942年1月10日起，紮拉根的聯軍就開始破壞油井、港口設施和航空基地。1月11日，日軍進攻紮拉根，雙方發生了激戰，聯軍傷亡慘重。1月12日7時30分，紮拉根的指揮官宣布投降。電話線被切斷了，投降的通知沒有傳到岸炮連。岸炮連擊沉了兩艘日軍掃雷艇，事後岸炮連的所有人員被處死了。
從1942年1月11日至2月20日，日軍依次占領了紮拉根、巴厘巴板、馬辰、蘇拉威西島、根達裏、安汶島、帝汶島。這時，聯軍失去了後方。
2月14至15日，日軍傘兵部隊在巨港著陸。同時，日軍約1萬人在巨港登陸成功。2月15日，日軍占領巨港，聯軍炸毀煉油設施後退守爪哇島。2月19日，日軍派出艦載機200架，轟炸澳大利亞的達爾文港，炸沉11艘艦艇，擊毀23架飛機。西路日軍第38師一部的任務是攻占蘇門答臘島上重要石油資源地港。
這時，日軍從東西北三個方向對爪哇形成了包圍。
在第一階段的作戰中，盟軍的兵力過於分散，飛機損失較重，接連失利。2月25日，韋維爾將軍被迫下令撤銷盟軍司令部，爪哇島的防禦由荷蘭人指揮。
激戰爪哇海
1942年2月下旬，美英荷澳的太平洋艦隊多次進攻日軍的登陸運輸艦隊。