朝鮮見狀，認為有機可趁，便舉傾國之兵伐燕。遺憾的是，朝鮮的軍事水平還停留在八百年前的商代，即使是在戰國七雄中排名倒數第二的燕國，也不是落後的朝鮮可以對抗的（就好象上世紀八十年代阿根廷見大英帝國日薄西山，便出兵馬島，結果被打得灰頭土臉一樣，瘦死的駱駝比馬大啊）。
燕國名將秦開僅僅率領數千燕軍，就輕易地將入侵的朝鮮軍殺得一敗塗地，反而攻入朝鮮境內。朝鮮國失地千裏，大半國土淪陷，一直後退到了今天的清川江以南地區，才穩住腳步。如果不是此時齊國伐燕，秦開奉命回援，朝鮮很有可能就此滅國。即使是這樣，朝鮮也被迫放棄清川江以北全部國土，並向燕國上貢稱臣，才得以苟延殘喘。燕國滅亡後，朝鮮又向秦、漢稱臣。
西漢初年，各異姓王諸侯先後反叛，其中燕王盧綰於公元前195年被樊噲擊敗，逃亡匈奴，他殘餘的數千軍隊則在大將衛滿的指揮下流亡朝鮮。箕子朝鮮的末代國君準王拜衛滿為博士（基本上相當於軍事顧問）,賜以玉圭表示接納，並將他們安置在朝鮮西北邊界上的“難民營”裏，希望衛滿能夠幫助他鎮守邊境，防禦漢朝入侵。
但是衛滿卻是一個野心勃勃之人，他到達邊境的“難民營”後，便四處串聯。當時，這一地區有很多在秦漢之際躲避中原戰亂而流亡朝鮮的趙、燕、齊各國移民。衛滿設法籠絡了這些移民，建立了自己的班底。公元前194年，衛滿派人向準王假傳消息，詐稱漢朝要派大軍來攻，請求入京勤王。準王不知是詐，便許諾了衛滿的請求。於是衛滿趁此機會，率軍向首都王險城進發，然後突然發動叛亂，一舉攻入王都，準王倉皇南逃。衛滿遂吞並朝鮮全國，衛氏朝鮮從此建立。
（難怪約旦一方麵要用巴勒斯坦難民營擋著以色列，另一方麵又對巴解組織百般防範，還是擔心引狼入室啊！黎巴嫩就是因為接受了太多巴勒斯坦難民，結果引發了內戰。看來接受別國難民不僅僅是人道主義行為，也是對本國政治、軍事實力的一大考驗啊。）
這個時候，漢高祖劉邦已經去世，西漢政權外有匈奴壓迫，內則因長年戰亂破敗不堪，無心討伐偏遠之地的衛滿，於是授意遼東太守同衛滿和談。雙方約定：衛滿向漢朝稱臣，不得騷擾漢境，也不得阻止周邊小國向漢朝朝貢、通商；漢朝則承認衛滿的朝鮮王位，並給予一定資助。因此，衛氏朝鮮同箕子朝鮮一樣，也是中原政權的附庸國。
依靠漢朝的資助，衛滿多次對外用兵，將國土擴大到方圓數千裏，真番、臨屯等小國都被迫依附於他，其國力迅速超越了長期積弱的箕子朝鮮。當時的衛氏朝鮮，在東亞也算是排得上號的文明大國了。
[衛氏朝鮮的末路]
衛氏朝鮮傳到第三代衛右渠的時候，衛氏政權的實力已經相當強大，這自然引起了漢朝的戒心。加上衛右渠不但自己不肯再向漢朝朝貢，拒絕到長安朝見天子，而且還阻礙鄰近真番等小國與漢朝通商朝貢。這自然引起了剛剛打敗匈奴，以“千古一帝”自居的漢武帝的極大不滿，雙方關係也由盟友開始轉向敵對。漢朝開始采取措施製約衛氏朝鮮。
漢武帝元朔元年（前128），朝鮮半島中部的穢君國（大約在當前的朝韓分界線的西段附近），因長期受朝鮮王衛右渠的欺壓，國王南宮氏率眾28萬歸降漢朝，漢武帝以其地為蒼海郡，以便於從南北兩個方向鉗製朝鮮。但由於統治困難，三年後隻好罷撤。
元封二年（前109），漢武帝派涉何為使節前往朝鮮，勸諭右渠王改變對漢朝的敵視政策，結果衛右渠幹脆拒絕接旨。涉何由此認定朝鮮已經謀反，在回國途中刺殺了護送他出境的朝鮮裨王長，還向朝廷請功（實在想不出有什麼功可以請的，在外交場合殺死外國武官也能算戰功？）。漢武帝封涉何為遼東郡東部都尉，計劃激怒朝鮮前來挑釁，好名正言順地發兵討伐。
衛右渠果然中計，不久便發兵突襲遼東，殺死了涉何。漢武帝立即於當年秋天下令討伐朝鮮。漢軍挾大破匈奴之餘威發兵東向，衛氏朝鮮的喪鍾敲響了。
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