諸葛亮第一次進攻中原敗回漢中以後，認真總結了這次失敗的教訓。他認為：馬謖失守街亭是導致這次失敗的主要原因。所以，用兵打仗，不在兵員數量的大小，而主要看將帥的才能。如果自己不用馬謖，就不會出現這樣前功盡棄的失敗結果。得出這樣一個結論後，諸葛亮便在蜀中加強對軍隊將領的訓練，等待時機成熟後，再進攻中原。
蜀國的準備情況，早被魏國偵探摸得清清楚楚，並一一向魏主曹睿作了彙報。曹睿覺得蜀國是當前的頭號敵人，一定要想辦法消滅了蜀國後，才能過上安穩日子，便傳詔請司馬懿上朝，討論如何收複西川。司馬懿聽了曹睿的話，對曹睿說道：“皇上，依我的看法，目前攻蜀，還不是時候。現在正是盛夏，天氣炎熱，西川是個大盆地，地勢低而氣候濕熱，蜀兵不會出來攻我們的；如果我軍進入蜀地發動進攻，對方隻要在險要的地方駐守少量軍隊，我們便攻不下來，所以目前不能進攻。”
曹睿問：“如果蜀兵反過來進攻我們，那怎麼辦呢？”司馬懿笑笑道：“天氣一轉涼，諸葛亮勢必又要準備進攻我們。這一次諸葛亮進攻中原，肯定會學習當年劉邦的計策，表麵上修複棧道，看起來要從劍閣的棧道進兵，實際上卻從陳倉進兵，攻我中原。現在隻需要一員大將守住陳倉，便可阻住蜀兵的進攻。”曹睿問道：“你看，現在有哪個大將能擔當起守陳倉、阻蜀兵的重任呢？”司馬懿道：“目前有一個現成的人，這個人姓郝名昭，字伯道，精通戰略戰術，善於用兵。派郝昭在陳倉修築城池，完全可以擋住諸葛亮的進攻。”曹睿問：“郝昭現在何處？”司馬懿答：“現在是雜號將軍，鎮守河西。”曹睿立即下詔，封郝昭為鎮西將軍，命令他把守陳倉道口。
當年秋天，諸葛亮果然又發大兵三十萬，出陳倉道口，進攻中原。司馬懿早已探明了蜀兵的行動，立即奏報魏主曹睿，曹睿大會文武百官，商量怎樣再次打退蜀兵。大將軍曹真自告奮勇，願領兵抗蜀。曹真又保舉大將王雙作先鋒，曹睿一一同意。曹真帶著副手郭淮、大將張郃，命王雙為先鋒，率十五萬大軍，分頭守住各路關卡。
諸葛亮大軍果然如司馬懿斷定的那樣，來到陳倉道口，見陳倉道口已經築城守衛，便決定攻下陳倉，再占據街亭，由此進兵中原。諸葛亮認為：大軍行動，必須有糧草保證供應，如果糧路不能暢通無阻，勝利的希望就丟掉一半。所以，諸葛亮千方百計地要保證運糧道路暢通，這也就是司馬懿掌握諸葛亮用兵特點的主要根據。
現在，在諸葛亮進軍的必經之路陳倉道口築起了一座城池，不拔掉它，軍隊就不能前進，諸葛亮把這個任務交給了魏延。魏延連攻了好幾天，也沒攻下城來。諸葛亮又派郝昭的同鄉好友靳祥進城去勸郝昭投降。郝昭不但不投降，還把他一頓臭罵趕出城外。諸葛亮氣得大發雷霆，命令：“不等他救兵來到，給我全速攻城，豎起一百架雲梯，每個雲梯上站立十人，雲梯周圍用木板護起，聽軍中鼓響，一起攻城！”
郝昭在城中也作了全麵動員，要求全體守城軍士，誓死不讓蜀兵進城。郝昭看到蜀兵正在組裝雲梯，命令三千士兵，每人拿著火箭，靠在城牆垛後麵，蜀軍的雲梯一靠近城牆，就用火箭射擊。結果攻城士兵大多數被燒死，雲梯也被燒毀。諸葛亮又改用“衝車”，同樣不行；又從地底下挖地道，郝昭也在城內挖了一圈地道，放水淹去，蜀兵仍然進不了城。一連二十多天，蜀兵就是進不了城，氣得諸葛亮無可奈何。不多天，曹真派出的先鋒將軍王雙又帶領二萬人馬來到，在陳倉城外駐紮，蜀兵更加無力突破魏兵防線。
曹真領兵出征後，司馬懿對魏主曹睿說：“皇上，當年我料定孔明這次出兵，肯定要從陳倉進兵，所以我留下郝昭在陳倉守住，我還將如何與諸葛亮對仗的計策告訴了郝昭，隻要郝昭照計行事，一定會擋住蜀兵的，現在果然不錯。諸葛亮用兵，極其穩妥，總要考慮好運送糧草的道路。從陳倉到街亭，這是一條大路，運送糧草非常方便，其他小路，搬運糧草艱難。現在，郝昭、王雙二人守住陳倉，諸葛亮無法從這條路運糧，大兵也不敢冒進，我算定了蜀兵糧草頂多隻夠一個月的用度。皇上您可傳詔令曹真不要出戰，隻是堅守，不足一個月，蜀兵必定要退走，那時乘機追擊，一定會大獲全勝！”