孔明自從派出馬謖、王平固守街亭之後，自己坐在中軍帳中，總覺得心神不寧。忽報：大將王平派人送街亭布防圖本來到！諸葛亮傳令：“立即傳入！”
不一會，軍士送上王平繪製的圖本，諸葛亮就在桌上翻看，尚未看完，大驚失色，連連拍桌子，大聲叫苦說：“馬謖無知，坑害我數萬大軍！”左右人不明白，問：“丞相怎麼這樣緊張？”諸葛亮一手拿著圖本，一手指著圖案，皺著眉頭說：“街亭隻是一條道路，兩側山勢陡險，隻要在道路正中紮下人馬，一萬兵可擋十萬兵，魏軍就無法通過。現在，馬謖跑到山上去安營，如果魏兵一擁而到，四麵困住山頭，斷絕我軍取水的道路，不到兩天，我軍就亂成一團；再說，如果敵人用火攻，山上無水，我軍不被活活燒死了嗎？如果街亭丟失，我幾十萬大軍斷了糧草通道，連想回來的道路都沒有了。這個馬謖，實在糊塗！”
長史楊儀這時對諸葛亮說：“看來現在事情很緊急了，一刻也不能耽誤，我願意去代馬謖守街亭，怎麼樣？”諸葛亮便交代楊儀，怎麼安營、怎麼紮寨，怎麼對敵……正在商量，忽報：“司馬懿已占領了街亭、列柳二處！”諸葛亮放下圖本，長歎一聲道：“大勢已去！先是孟達起義失敗，現在又是馬謖丟了街亭，這次進兵中原，前功盡棄！”立即喊來大將軍關興、張苞、薑維、馬岱等人，一一吩咐，如何如何行動，準備撤兵回川。
各路大將領兵去後，諸葛亮所在的西城隻剩了五千人馬，又分出一半人去搬運糧草，自己也命軍士打點行裝準備撤退。忽然，一連十幾次飛馬報告：“司馬懿率大軍十五萬，望西城蜂擁而來！”孔明連忙登城一看，隻見遠處大約五到十裏路的北方，塵土飛揚，足有十幾萬大兵在行進，心中大驚，想道：“看來，這次隻怕要冒一次險了！”
司馬懿在列柳城動身時，給全體將士下了這麼一個將令：“這次行動，攻擊的目標是西城。西城是諸葛亮存放糧草的地方，又是南安、天水、安定三處的第一道關口。攻占了西城，奪得了蜀兵的糧草，蜀兵不戰自敗，又可一舉收複被諸葛亮占領的南安、天水、安定三處城池，要以迅雷不及掩耳之勢，乘勝前進。但是，諸葛亮不同一般的人，他很會用兵，凡是險要的道口，要仔細探明有沒有埋伏才能前進；凡是情形可疑的地方，也不要輕易地進入，等弄清了情況才能前進……”眾軍士們遵照司馬懿的將令，謹慎前進。
這天早晨，紅日高照，天氣晴朗。司馬懿大軍的前哨很快地便趕到了西城城下。前軍將領來到城前，隻見西城城門大開，從城門洞往裏看去，街上有人在灑水掃地，也有三三兩兩的老百姓在時不時地走動，城牆上稀稀拉拉地插著幾麵旗幟，也看不到守城的軍隊。前軍將領恰好是個經常跟隨司馬懿出征的將軍，熟悉司馬懿的性格，平時也非常謹慎，這時見城門大開，反而懷疑這裏麵有什麼名堂，他命令自己的兵馬，原地停下，派一個口齒伶俐的小將，火速奔到中軍，將所見到的情況向司馬懿報告，請示司馬懿，該怎麼辦。
司馬懿正在中軍催動人馬快速前進，忽聽前軍將領來報告敵情，說：“報告大都督，大軍前頭部隊已經到達西城，隻見西城城門大開，不見軍隊駐守，卻見諸葛亮在城樓上彈琴作樂。因怕中了他的奸計，所以前軍已停在西城城下。特來請示大都督，請大都督傳令，是攻城還是不攻城？”司馬懿一聽小將的彙報，轉念一想：“諸葛亮又在作什麼怪？待我親自去看看！”司馬懿傳令：“全體將士原地休息，沒有命令，任何人不準隨便行動，即使是蜀兵殺來，也要聽我的號令行事！敢輕舉妄動者，斬！”
司馬懿帶上跟在自己身邊的兒子司馬師、司馬昭，縱馬來到西城城前，遠遠地看去，果然城門大開，門口有一二十個士兵在掃地，不緊不慢地把垃圾、馬糞裝上垃圾車運走；從城門向裏看去，街上也是靜悄悄的。而諸葛亮卻坐在城樓最高處，點著線香，正在彈琴。兩邊兩個童子站著，一個童子捧著拂塵，一個童子捧著諸葛亮常年不離手的鵝毛扇子；諸葛亮卻一身便裝，瀟瀟灑灑地彈琴，似乎麵帶微笑，不慌不忙。看到這裏，司馬懿疑心大起，不由得沉思起來。這時候，司馬昭說：“父親大人，這諸葛亮身邊似乎沒多少軍隊了，我們為什麼不衝進城去，把他活捉了！”司馬懿搖搖手道：“先別急，讓我再看看！”司馬懿再走近城池一點，聽聽諸葛亮的琴聲，琴聲悠揚，丁丁冬冬的，正在彈奏古曲《高山流水》，隻覺得音韻優雅，絲毫不亂。司馬懿心中一動：“如果諸葛亮身邊沒了軍隊，必定心中恐慌，心中一慌，琴聲必定不穩，現在聽他的琴聲不急不躁，一定是有埋伏在城中！”司馬懿又仔細看看城門口掃垃圾的士兵，這些士兵默不作聲，埋頭掃地，正好有幾個士兵抬著馬糞來倒，隻見倒出來的馬糞似乎還有熱氣。司馬懿更加懷疑城中有埋伏。為了進一步證實，司馬懿又到其它幾個城門看了看，果然四個城門情況一樣。司馬懿冷靜地想道：我這次出兵大獲全勝，第一是因為除了孟達，挫了蜀兵的銳氣；第二是占了街亭，斷了蜀兵的歸路。但是蜀兵的實力並沒有受到多少損傷，他幾十萬人馬都還在，諸葛亮肯定有什麼詭計。再說，諸葛亮用兵，從來不肯冒險，不管大小戰役總是考慮得十分周到了才肯行動，現在絕對不會手中沒有軍隊而跟我玩空城計。假如他在城內埋伏了精兵，又在城外埋伏了援兵，我一旦進城，兩軍混戰，首尾受敵，對我將是大為不利……想著想著，他轉回身對大兒子司馬師說道：“火速傳令，叫大軍後隊變前隊，撤！”司馬師不解地道：“父親，現在是大好時機，諸葛亮一定是城中沒有軍隊了，才故意虛張聲勢來嚇唬我們。我們一鼓作氣衝進去，捉了諸葛亮，不是一件天大的功勞！再說，即使是城中有埋伏，我們現有大兵十五萬，怕他什麼！”司馬懿直搖頭：“你們不懂諸葛亮這個人，他從不冒險，更不會幹這樣的傻事，快傳令，撤退！”