對於項羽的勇武無敵，在韓信眼中不過是匹夫之勇；對於項羽見人恭敬慈愛，卻不能賞有功，韓信認為他是婦人之仁；對於項羽違背義帝之約，所過之處無不殘滅，在韓信看來他已失天下民心，認定他的強大是暫時的。故此，他隨後向劉邦提出建議：
“今大王誠能反其道：任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計，又欺其觽降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯﹑欣﹑翳得脫，秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害，除秦苛法，與秦民約法三章耳，秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，關中民鹹知之。大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也！”
可以說，韓信的這番建議，是一份十分具有戰略眼光的宏觀計劃，其對劉邦政權的重要程度，完全不亞於後世諸葛亮向劉備提出的“隆中對”。韓信對當前的軍事形勢分析入微。整個藍圖中，韓信反複強調了一個事實：關中民心姓劉不姓項！
楚漢相爭的轉折點，就由此開始。
決戰步驟與機會選擇
在做出一個戰略計劃之後，不但要想辦法如何落實它，還要想辦法根據現實的情況不斷調整它。如果不能調整計劃，那麼就隻能刻舟求劍，抱著一個過時的戰略安排，等待危機的來臨。
事實上，項羽正是不懂得修改計劃的人，他認為自己先前定下的戰略安排已經相當完美，不需要修訂。但是，韓信的戰略出台之後，劉邦馬上得到了反撲的機會，項羽卻並未察覺。就在這樣的情況下，劉邦一步一步逼著項羽走向決戰，而如何選擇決戰的機會，則是劉邦所長、項羽所短了。
公元前206年春末，漢王入蜀，秋季，則舉兵東出。短短的三四個月光景，漢軍不僅占據了關中整個地區，司馬欣等人也率眾歸降。可見，韓信在軍事上和戰略上的作用無人能比。
同時，為了迎接決戰的來臨，劉邦的親信蕭何抓緊了後勤工作的安排。
當初進入鹹陽後，蕭何第一時間將秦朝所有的文獻圖書檔案全部收集起來，根據《史記》記載：“漢王所以具知天下口塞，戶口多少，強弱之處，民所疾苦者，以何具得秦圖書也。”這是項羽陣營中不會出現的事情，即使是他的第一謀臣範增，也沒有在入主關中後有相似的舉動。聽到項羽將自己封為“漢王”，置於窮山惡水的巴蜀地區後，劉邦大怒，打算攻擊項羽，他的部下周勃、灌嬰、樊噲等人都勸阻他。
蕭何為劉邦分析了敵我雙方的力量對比後，建議說：“臣願大王王漢中，養其民以致賢人，收用巴、蜀，還定三秦，天下可圖也。”漢王劉邦同意，於是到巴蜀意圖日後再發展。公元前206年春末，劉邦東出關中，“何以丞相留收巴蜀，填撫諭告，使給軍食”。對於後方事宜，劉邦命蕭何全權負責，蕭何治法令，建宗廟社稷宮室縣邑，對於突發事件，劉邦更是許以便宜行事。
君王“用人不疑”的法則，最佳“案例”就是劉邦對蕭何的信任了。及至後來輔助太子，供應軍需，甚至劉邦屢敗於項羽，蕭何都能夠不斷向前線輸送士卒及軍用物資，關中這個根據地被蕭何治理得井井有條。後方政局的穩定，以及財源上，後勤供應上，兵源補充等方麵，劉邦的確有著項羽並不存在的優勢。
現在再來看看項羽離開鹹陽後，山東地區發生的事情。
最重要的一個方麵，就是封諸侯問題上的“不公”，導致山東諸地大亂。
項羽將齊國的後人田市封為膠東王，以即墨為都城。而齊將田都曾經跟從楚軍救援趙國，有功封為齊王，定都臨淄。但是當兩人前往齊國故地接管時，遇到田榮勢力的抵抗。陳勝起義時，派大將周市攻打狄城，狄城人齊國貴族田儋舉眾相應，自立為齊王。
田儋死後，他的堂弟田榮代領其眾，但是在項梁征戰時期，“數負項梁”，又不肯出兵協同楚軍進擊秦朝，所以項羽沒有晉封他。田榮趕走田都，殺死田市，自立為齊王。
其時，有彭越勢力，部眾萬餘人，田榮與彭越勢力共同作戰，誅殺另一個項羽任命的濟北王田安。項羽派出軍隊前往討伐，結果失利。與此同時，素以友情深厚聞名的——“相與為刎頸交”——陳餘和張耳出現了裂痕，原因是張耳晉封為常山王，而陳餘僅僅為成安君——這個稱號並不是項羽給的。於是，陳餘聯合田榮和原趙王趙歇，結成臨時的軍事同盟，共同對付張耳部隊和楚軍。