雖然孫臏受到龐涓的迫害，身體上形成了永遠的殘疾，但是他的頭腦沒有變蠢，這正是田忌看重的。
孫臏知道田忌很賞識自己，於是就尋找機會讓田忌把他推薦給齊國其他的重臣。恰好，田忌有一個愛好，那就是經常跟齊國貴族子弟賽馬，而且每次都下很大的賭注。孫臏發現他們的馬腳力都差不多，可分為上、中、下三等，而且每次田忌都是用自己的上、中、下等馬與別人的同等級馬比賽。於是孫臏對田忌說：“你盡管下大賭注，我能讓你取勝。”
田忌覺得孫臏不會騙說，於是有一次提出要和齊國國君齊威王賽馬。齊威王也是一個喜歡賽馬的人，就同意了田忌的請求，田忌馬上與齊王和貴族子弟們定下了千金的賭注。他們的比賽也是預先把各自的馬分成上、中、下三等。比賽的時候，要上馬對上馬，中馬對中馬，下馬對下馬。由於齊威王每個等級的馬都比田忌的馬強得多，所以比賽了幾次，田忌都失敗了。田忌十分懊惱，而且覺得孫臏沒有幫上自己的忙，讓自己在大王和貴族麵前不但輸錢，而且丟了麵子。比賽還沒有結束，田忌就垂頭喪氣地離開賽馬場，想要退出比賽。
這個時候，孫臏開始給他出謀劃策了。
孫臏對田忌說：“我剛才看了賽馬，其實，大王的馬比您的馬快不了多少，您再同他賽一次吧！到時您用您的下等馬對付大王的上等馬，拿您的上等馬對付大王的中等馬，讓您的中等馬對付大王的下等馬。這樣一來，您肯定穩操勝券。”田忌覺得這樣做有點不符合規則，向孫臏提出了疑問。孫臏十分坦然地說：“現在您要的是勝利，而不是什麼公平。如果說公平的話，大王把最好的賽馬都納入自己的名下，您怎麼能勝過他呢？”田忌聽了之後覺得也隻能這樣，就同意了孫臏的建議。
於是，田忌向齊威王提出再賽一場。齊威王見田忌屢敗屢戰，便吩咐手下，把前幾次贏得的銀錢全部抬來，另外又加了一千兩黃金作為賭注，然後輕蔑地說：“那就開始吧，這次要讓將軍輸得心服口服。”
比賽開始之後，孫臏先以下等馬對齊威王的上等馬，第一局輸了。齊威王站起來說：“以前我經常聽田將軍提起你，但是想不到赫赫有名的孫臏先生，根本不善於賽馬，竟然想出這樣拙劣的對策。”
孫臏對齊威王的話隻是淡淡一笑，沒有掛在心上。接著進行第二場比賽。孫臏拿上等馬對齊威王的中等馬，因為實力相差很大，所以輕鬆就取得了勝利。齊威王看到這樣的局勢，有點心慌意亂了。第三局比賽，孫臏拿中等馬對齊威王的下等馬，自然是又戰勝了一局。這下，齊威王目瞪口呆了，他弄不明白，原本是自己的馬占上風，但是經過孫臏這麼簡單的輪換，就出現了完全不同的結果。
孫臏在賽馬這件事上，體現出了他藐視規則，為了取勝不擇手段的性格。從這樣一件小事來看，孫臏不但十分工於心計，而且能夠巧妙地抓住規則的漏洞，打擊對手。
可以從賽馬這件事看出，孫臏已經不是當年初出茅廬時那個懵懵懂懂、隨便就被龐涓欺騙的無知青年了，而是變成了一個冷靜、沉穩、工於心計，不為現行規則所影響的實用主義者。
三次比賽完了，田忌敗了一次，勝了兩次，終於贏得了齊王千金賭注。齊威王還在為賽馬失利的事情百思不得其解，總覺得其中有詐。這個時候，田忌就把孫臏推薦給齊威王，並告訴他孫臏在賽馬這個事情上體現的用兵思想。齊威王十分感興趣，因為他知道，當年孫臏的祖先孫武就是在訓練吳王闔閭的妃子們列陣排隊的演習上一舉成名的——因為孫武殺掉了吳王最寵愛的兩個妃子，以申明軍紀。齊威王覺得，真正的大軍事家，都是能夠從小事中體現出自己的思想的，所以對孫臏巧妙安排賽馬對陣的計策十分欣賞。而後，齊威王召見孫臏，向他請教兵法後，更加折服，就把孫臏當作老師，讓孫臏負責齊國的軍事布防安排。
孫臏逃到齊國之後，並沒有急著哭訴自己的冤情，也沒有怨氣衝天地去找齊王請求支援，而是先在將軍田忌的手下做一個門客，在田忌先向齊威王講了孫臏的故事，讓齊威王對他有所了解之後，再找到合適的時機顯示自己的謀略才能。這種心思細密的部署，確實令人佩服。可見，孫臏對報仇一事誌在必得，而且他一旦使用迂回策略使自己登上高位，就要開始著手報複了。