公元前44年，愷撒在元老院被暗殺。克麗奧佩特拉帶著小愷撒匆匆回到埃及。她以多年從的政治經驗和那頗富心計的靈活手腕，除掉了她名義上的丈夫托勒密十三世。接著她宣布她將同自己的兒子小愷撒聯合執政。即使是這樣，克麗奧佩特拉的頭腦很清楚，還必須找一個靠山才能坐穩王位。於是她又把目光投向了“羅馬三巨頭”之一的安東尼。
而此時的安東尼也在打埃及的主意，因為他已經揮霍盡了從亞洲搜刮來的錢財。於是他就對埃及王室發出命令，命令埃及女王克麗奧佩特拉立即前來向他謝罪，其借口是據安東尼調查得知，當腓力比平原決戰之時，埃及王室曾在暗中支援布魯圖。事實上這僅僅是一個借口。
她深知安東尼是一個很難對付的角色。但詭計多端的克麗奧佩特拉女王並未驚惶失措。她對羅馬社會風情和上層人物的處事、為人了解得太多了，對安東尼這個人物也不陌生。她認為可利用安東尼召見自己這一可乘之機，投其所好，通過她的美人外交、以身相許，就可以使她和她的國家免遭羅馬軍隊的蹂躪，甚至還完全可能變仇為友，得到安東尼的大力支持，使得埃及國內不穩定的政局和日益加深的社會危機得以緩解。此時28歲的克麗奧佩特拉女王，正值女人的全盛時期，從她身上散發的女性美已經達到最絢爛的程度。她相信自己的能力，更相信自己所具有的一般女人所不具的魔力。以前，她曾憑著自己的姿色征服愷撒，那時她還隻是個不諳世事、稚氣未脫的少女。而今，她更有了成熟之美。克麗奧佩特拉女王深信：安東尼這個放蕩形骸的頭號人物是絕對會拜倒在自己的石榴裙下的。
安東尼——這位叱吒風雲、戰無不勝的勇將，成了克麗奧佩特拉的俘虜。她深知埃及雖然富足，但力量單薄，隨時有被強大的羅馬吞並的危險，為了祖國的安全，為了自身的王位，惟一的途徑是跟羅馬的權貴統治者聯姻。自從三年前愷撒被刺身亡，就使克麗奧佩特拉女王的一切計劃全部幻滅，如今總算又抓到一個愷撒第二的安東尼，借助安東尼的力量必能完成自己的心願，所以克麗奧佩特拉女王心中左右盤算，怎樣才能把安東尼帶回到亞曆山大王宮，如何同安東尼共同號令天下，如何登上“世界女王”的寶座。
克麗奧佩特拉女王的盛情，使安東尼忘掉了一切，他完全沉湎於她的柔情中，拜倒在埃及豔後的石榴裙下。安東尼決定放棄他原計劃對東方帕提亞人的禦駕親征以及羅馬未來的帝王之爭。他甚至還答應了克麗奧佩特拉女王所提出的要求，應允殺害與她爭奪帝位的繼承人和競爭者，當時避難於以弗所的異母妹妹雅西娜。
然而好景並不是人們想象的那樣，“羅馬三巨頭”的另一位屋大維向安東尼發難。當時的羅馬，人人都知道在安東尼、屋大維和雷必達這“三巨頭”中將產生一個新的愷撒。其中雷必達略遜一籌，隻有屋大維才有可能與安東尼一爭。安東尼是一個出色的軍事統帥，他的才能，聲望遠遠超過了屋大維，如果他能留在羅馬，很可能成為羅馬的惟一主宰。但安東尼沉醉在醇酒美女間，這不僅給屋大維以時間來糾集黨羽，而且還使安東尼的威望大大降低。
屋大維利用了人們對安東尼私生活的不滿，他與一規矩的羅馬婦女結了婚，過著道德、標準的生活。他對羅馬的政務恪盡職守，更反襯出安東尼在統治的軟弱無力和漏洞百出。他鼓勵廣泛散布克麗奧佩特拉的謠傳，把她描繪成淫蕩的妖婦。很快安東尼成了屋大維的手下敗將，被迫自盡。克麗奧佩特拉也成了屋大維的俘虜，這時的克麗奧佩特拉沒有再用美色去征服屋大維，因為她已是一個近50歲的老婦了。於是她隻好自殺。
圓滑是克麗奧佩特拉個性的最大體現，而這樣的個性更決定了她榮辱一生的命運。圓滑性格者往往選擇其奸險，虛偽、卑鄙的手段獲得成功，而這種成功背後的命運是冷酷無情的，那通常都導致圓滑者不好的下場和結局。所謂多行不義必自斃。