克麗奧佩特拉登上王位後，根本不把年幼的弟弟托勒密十三世放在眼裏，她極力爭奪王權，主動挑起糾紛，秘密動用軍隊，企圖把托勒密十三世趕出埃及；她等待機會，與羅馬建立親密關係，使羅馬不再幹涉埃及內政，確保埃及國土安全，借助羅馬強大的力量，伺機而動。因此，在克麗奧佩特拉與弟弟托勒密十三世共同執政三年後，雙方矛盾已到了不可調和的地步。朝臣間也分成兩派。一派擁護幼主托勒密十三世，是為“男王黨”，他們準備處死克麗奧佩特拉，獨攬埃及政權。另一派擁立克麗奧佩特拉，是為“女王黨”，他們要廢除托勒密十三世，獨霸天下。
年幼而怯懦的托勒密十三世哪是陰險圓滑的克麗奧佩特拉的對手，然而，埃及宮廷的兩位重臣：波希紐斯和奧克奇維安卻全力支持托勒密十三世，將克麗奧佩特拉從埃及趕到了敘利亞。克麗奧佩特拉不是一般的女人，爭奪王位的暫時失利，使奪權的欲望不僅沒有泯滅她的野性反而使得更為膨脹起來，於是她努力尋找能幫她重登王位的人。這時，一個幫助克麗奧佩特拉的人出現了。那就是羅馬共和國的著名統帥：尤利烏斯·愷撒。
克麗奧佩特拉聽到愷撒要幹預埃及王位之爭這一消息後喜出望外，她認為千載難逢的機會來了。但此時的克麗奧佩特拉還遠在敘利亞，無法麵見重重衛兵守護下的愷撒，甚至連埃及也不可能進入，她又如何能夠在愷撒做出裁定之前為自己辯護呢？
一天夜晚，克麗奧佩特拉在幾個親信的陪護下，乘船離開了敘利亞，神不知鬼不覺地回到埃及，秘密潛入愷撒下榻的亞曆山大城。托勒密十三世為了取悅於愷撒，準備贈給愷撒些珍貴的禮物，其中特別提到要送給愷撒埃及名貴的地毯。克麗奧佩特拉首先買通了托勒密十三世手下負責給愷撒送禮的人；然後，她經過一番煞費苦心的喬裝打扮，讓負責送禮的人把她巧妙而穩妥地藏在托勒密十三世將要送給愷撒的名貴地毯裏。
此後，一卷巨大的地毯被送至愷撒在亞曆山大的指揮部，愷撒本人也十分得意，想在眾人麵前展示其勝利品，以為榮耀，於是他便迫不及待地讓手下把地毯展開了。當地毯在愷撒麵前展開時，突然，一位美麗的姑娘出現在呆若木雞的愷撒腳下。起初愷撒被這出人意料的場麵嚇了一跳，還以為是托勒密十三世派人來行刺他呢！可出現在眼前的卻是一位嬌豔嫵媚的絕世美女。愷撒初則驚羨她的美色，繼而又一番優雅的談吐，不禁如醉如癡地為她所傾倒。早巳飽嚐情欲之趣的54歲的愷撒此刻仿佛變成了性欲狂熱的青年。於是她乘勢撲向愷撒的懷裏。
圓滑性格的克麗奧佩特拉緊攀愷撒這棵大樹，無疑在政治上占了主動，這引起了托勒密十三世和舊臣的不滿，雙方最終發生了武力衝突，結果自然是愷撒獲勝，至此克麗奧佩特拉掌握了整個埃及。
為了鞏固自己地位，克麗奧佩特拉女王盡其所能取悅於愷撒。不久克麗奧佩特拉為愷撒生下了一男孩，克麗奧佩特拉稱這孩子為愷撒裏昂。有了這個男孩後，克麗奧佩特拉心中又有了波瀾。她要把政治欲望寄托在兒子身上。當這種欲望在心中膨脹得越來越激烈的時候，克麗奧佩特拉簡直等不了繈褓中的嬰兒慢慢地長大，就想把弟弟托勒密十三世從王位上趕下來，或貶謫到遠方，甚至希望他早些死掉。
克麗奧佩特拉在政治上抉擇時，變得極端的冷酷無情，即使是同胞手足也在所不顧。作為一個權勢欲很強的女人，她自幼就夢想埃及國王的寶座。但是當她現在當了埃及女王，掌握了全國大權後，她的政治野心卻越來越大了，她竟然想當“世界女王”。因為克麗奧佩特拉深深知道：愷撒是羅馬的實際支配者，而羅馬則是地中海世界的惟一霸主，所以她隻要用美色掌握住愷撒，有朝一日就有可能登上世界女王的寶座。
由於羅馬國內外的形勢很亂，羅馬城內的安東尼專權弄事，而散布在意大利各地的龐培殘餘勢力有死灰複燃的可能；同時亞洲的羅馬領地更是呈現極度不安的狀態，所以羅馬一再派遣使者到埃及催促愷撤回國。無奈愷撒正迷戀在埃及王宮的紅緞椅中樂不思蜀，幾乎使他忘記了除埃及王宮之外還有個羅馬。所幸愷撒還不愧為是一位蓋世梟雄，最後他終於跳出了埃及豔後克麗奧佩特拉的溫柔鄉。