明思宗崇禎十七年（1644年），明朝被李自成領導的農民起義軍推翻。明朝山海關守將吳三桂，引清兵入關，趕走李自成。清順治帝進入北京，做了全中國的皇帝，正式建立起了清朝。明朝宗室親王紛紛南逃，先後在南京建立了弘光朝，在福建建立了隆武朝，在廣東肇慶建立了永曆朝。這些小朝廷都在南方，統稱為南明。
在南京建立弘光朝的明朝宗室福王朱由崧，名義上是由史可法、高弘圖、張慎言等大臣和南京司禮監掌權太監韓讚周等擁立的，實際上他是個操縱在奸臣馬士英手中的傀儡。他即位後，任命史可法為東閣大學士兼兵部尚書，高弘圖為東閣大學士兼禮部尚書，張慎言為吏部尚書，馬士英為東閣大學士兼兵部尚書兼鳳陽總督，然後他就什麼也不管不顧自己吃喝玩樂去了。馬士英在他麵前挑撥說：史可法等大臣對皇帝的行為有不滿情緒，還是把他們調離京城為好。於是弘光帝就調史可法去揚州督師，準備對付將要南下的清兵，同時把馬士英調進南京，入閣掌權。馬士英推薦曾經做過魏忠賢幹兒子的閹黨阮大铖做了兵部尚書，並把高弘圖等大臣一一排擠出朝廷。
史可法被調去揚州督師是很不情願的。他本不願意離開南京，而把朝廷大事交給奸臣馬士英、阮大铖去擺弄。但是他又恪守臣節，認為君命難違，既然是弘光帝下的命令，他不能不服從，所以隻好默默地離開南京，打定主意為守土衛國去盡自己的一份力量。他到了揚州以後，一方麵努力調解江南幾位握有重兵的大將之間的矛盾，希望他們團結起來，共同對敵，保家衛國；另一方麵他在揚州加緊修築防禦工事，準備抗擊南下的清兵。
這時候，清朝已經在北方站穩腳跟，正由攝政王多爾袞帶兵南下，企圖一鼓蕩平南方的抗清勢力。多爾袞在進軍前先寫信給史可法勸降。信的大意說：李自成攻破北京，你朝君主慘無人道。吳三桂向我朝求師，我朝整兵入關，趕走李自成，禮葬了你朝君主，做到了仁至義盡。你們不但不感恩圖報，卻在江南另立新主，這實在是於理有虧。希望你們識時知命，趕快勸你主削王歸藩，前來歸順，我們一定破格優待。文武官員來降，有吳三桂的先例，可以封王封侯，也決不會虧待。如果不識時務，我大軍已整裝待發，隨時可以投鞭斷流，一鼓而下金陵。希望你們好好考慮，免得後悔莫及。
史可法接到勸降信後，絲毫不為所動，他立即寫了詞正義嚴的複信，拒絕多爾袞的勸降。信的大意說：我朝先帝勤政愛民，功比堯舜，隻因庸臣誤國，逆賊作亂，以致遭遇不幸。我等二三老臣，以國破家亡，宗社為重，即位南京，以圖興複。貴國出師為我掃平叛逆，不應占我國土，驅我百姓。否則，就是以義始而為利終，定會遭到天下人竊笑。希望你們趕快退兵回到關外，才是正道。我史可法不能救先帝於危難之中，於臣節有虧，如今隻能竭盡全力以保聖上，鞠躬盡瘁，死而後已，是決不會效法吳三桂的！
多爾袞見勸降不成，決定以武力迫使史可法就範，就於弘光元年(1645年，清順治二年）三月派多鐸率領先頭部隊進攻亳州（今屬安徽）和徐州（今屬江蘇徐州守將李成棟貪生怕死，聽說清兵前來，便收拾細軟，棄城逃走。清軍輕易地占領了徐州，南下的道路打開了。
正在戰局急轉直下之際，弘光朝內部忽然發生了一場內戰。鎮守武昌的左良玉，原先與東林黨有密切關係，他聽說跟東林黨有仇的馬士英、阮大铖在南京掌了大權，就打起“清君側”的旗號，從武昌起兵進攻南京。馬士英、阮大铖怕左良玉打進南京，他們的性命不保，趕快一邊調兵去抵擋左良玉，一邊以弘光帝的名義調史可法回南京防守。