明朝傳到世宗朱厚熄手裏，以嘉靖為年號。開始時，政治還算清明，生產有所發展，但是明世宗很快就變得奢侈腐化，並迷上了道教。他即位後，皇城內發生了幾次火災，燒毀了一些宮殿。他想要講排場，擺闊氣，下令大興土木，重修三大殿。為了修建工程，調用了3萬多名士兵參加工作，耗費了幾千萬兩銀子，把國庫幾乎折騰空了。他又下令在各處修道觀，供道士們修道求仙之用，為了這一用途，銀子又花去了不少。當時百姓們認為這位嘉靖皇帝簡直是“家淨皇帝”，把祖祖輩輩手中積累起來的家業全都花幹淨了。
明世宗迷信道教，忙著修道求仙，國家大事自然也就懶得處理了。他寵信一個叫嚴嵩的奸臣，升他為首輔（相當於宰相），代為掌管軍國大事。嚴嵩掌權以後，欺上瞞下，貪汙勒索，把國家搞得一團糟，內憂外患接踵而至。內憂是民怨沸騰，活不下去的農民礦工不斷發生暴動。外患是“北虜南倭”，即北邊蒙古族的韃靼部和南方的倭寇，不斷前來騷擾擄掠。
倭寇是日本海盜集團，是由浪人、盜賊、不法商人等亡命之徒組成的。早在明朝初年，就在我國沿海地區走私和燒殺搶掠，給沿海地區的人民造成極大的危害。永樂至正德年間，由於海防比較鞏固，倭患較輕。嘉靖二年（1523年）以後，倭寇的騷擾又嚴重起來。東南沿海地區紛紛告急，希望明朝政府能派兵去剿滅倭寇。就在這種時代的需要下，偉大的愛國英雄抗倭名將戚繼光和由他訓練出來的抗倭勁旅戚家軍誕生了。
戚繼光字元敬，號南塘，嘉靖七年（1528年）出生在山東東牟縣（今山東省萊蕪縣）的一個武將家裏。父親戚景通，任大寧（今河北省平泉縣）都指揮使，建有戰功。戚繼光友多數也是武將，常在一起談論用兵打仗的事。戚繼光從小就是在這樣的環境裏接受熏陶，逐漸地愛好軍事。少年時代的戚繼光常和小朋友們一起玩打仗的遊戲，他們以土丘樹林為陣地，削木為兵，互為攻守。在這種遊戲中，戚繼光所充當的角色常常是“大將軍”，他總是能指揮自己這一邊的“士兵”，攻破“敵人”營壘，把“敵人”活捉過來。在一旁觀看他們做遊戲的大人稱讚說：“繼光這孩子真行，長大了準能成為國家棟梁。”父親自然也很喜歡這個能做孩子王的兒子，但是他並不因此而溺愛兒子，而是對之嚴加管教，經常督促戚繼光要用功讀書，刻苦練武，長大好為國效力。
有一次過年時，戚繼光去給外祖母拜年，外祖母送給心愛的外孫一雙用綢緞縫製的鞋子。戚繼光很高興，就穿了鞋去給父親看。父親一看兒子那美滋滋的樣子，嚴厲地訓斥說：“你小小年紀就光知道愛漂亮，穿這麼好的鞋，長大了一定會更加奢侈浪費，吃好的，穿好的，自己的錢不夠用，就會去剋扣士兵的軍餉，貪贓枉法。從小不知道艱苦樸素，以後怎能與人同甘共苦!”硬逼戚繼光把新鞋脫了。
戚繼光10歲喪母，17歲喪父，家裏沒有什麼積蓄，日子過得很艱難。這時候，他才想到幼年父親對他的教訓是完全正確的，一個人的生活的確不應當過得太奢侈了。父親死後，戚繼光承襲父親的爵位，被任命為登州衛（今山東省蓬萊縣）指揮僉事，開始走上保家衛國的崗位。
當時倭寇的騷擾十分頻繁，他們乘坐輕快的戰船，突然上岸搶掠，搶得糧食財物以後，一聲呼哨，隨即下船逃走，來得快，去得也快，簡直令人有防不勝防的樣子。戚繼光經過觀察和分析以後，認為對付倭寇必須操練水軍。有了水軍，可以沿海岸線布防，倭寇來時，可迎頭攔擊；去時，可跟蹤追逐。隻有這樣，才能保障沿海居民的安全。為了實現自己的計劃，戚繼光開始在登州衛劃出一片水域，招募當地的青壯年漁民和農民，操練水軍，狠狠打擊前來騷擾的倭寇。朝廷見戚繼光抗倭有功,就擢升他為都指揮僉事，管轄山東三營25個衛所，負責從黃河口到山東江蘇界地區海岸線的防務，倭寇見山東沿海有了戚繼光操練的水軍，不敢再來這裏輕舉妄動，紛紛轉移到江浙沿海去搶掠。