明英宗正統十四年(1449年），明朝跟北邊蒙古族的瓦刺部在貢市貿易上發生了矛盾。瓦刺首領也先，為了跟明朝擴大貿易，派出2000人向明朝貢馬，以換取金銀、綢緞、茶葉、鐵鍋等物。他想多得點賞賜，就以少報多，謊報來了3000人。當時明朝政府中掌握實權的太監王振，對也先的這種欺騙行為十分惱怒，說他欺騙朝廷，罪大惡極，因而僅給折合馬價五分之二的物品，還叫負責接待工作的禮部隻供給2000人的夥食，其餘的人不給飯吃。也先還想與明朝通婚，也被拒絕了。這樣一來，雙方就傷了和氣。瓦刺代表團回去以後，也先就積極衆劃用武力來威脅明朝。
當年7月，也先率領大隊兵馬南下。由於明朝政治腐敗，兵備產馳，邊界上的守軍接連戰敗，許多邊寨城堡落入敵手。一封封告急的戰報，猶如雪片似地飛向京城。朝廷本已派兵前去支援，但是太監王振犯了輕敵的毛病，他想建立奇功鞏固自己的地位；他又是山西蔚州（今山西蔚縣)人，很想讓明英宗能去光顧一下自己的家鄉，以便炫耀權勢，竟勸明英宗禦駕寒征，到前線去督戰。明英宗朱祁鎮雖然已是個20多歲的青年，但是他生長在宮廷之中，未見過世麵，對這種舉足輕重的大事根本沒有主見，聽任王振擺布，竟糊裏糊塗地同意禦駕親征。文武大臣們知道皇帝禦駕親征是件非同小可的事，都紛紛前來勸諫，可是王振一意孤行，把大臣們的諫言全都擋回去了。
7月17日，明英宗和王振帶著精心挑選過的50萬大軍，出發親征，把留守北京的任務交給了英宗的弟弟郎王朱祁鈺。
這次禦駕親征是在事先未作充分準備的情況下舉行的，軍糧和武器裝備都是臨時湊集，不夠充足；士兵雖然經過挑選，但是缺乏足夠的訓練，將帥和士兵平日毫無聯係，根本無法指揮。嚴格地說，這支50萬大軍其實隻是烏合之眾，經不起戰爭考驗的。當時氣候條件也很差，大軍一出居庸關，就遇上風雨。從懷來到宣府（今河北省宣化縣）一路都是風雨交加，道路泥濘，很不好走。士兵們又困又餓，不少人病倒了，有的因心慌腿軟，滾落山崖，送了性命。戰爭還未開始，隊伍就蒙受了不少損失。許多隨行大臣又一次上章勸諫，希望皇上能回心轉意，取消這次禦駕親征。但是奏章又都被王振擋回去了。王振甚至還用嚴酷的刑罰處分反對禦駕親征的人，或者加以鞭打，或者押著他們遊街示眾。
大軍到達山西大同時，士兵餓死累死病死的很多，另有不少士兵半路開了小差，50萬大軍已損失了三分之一。按理這時候應當停下來，整頓一下隊伍了，可是王振根本不當一回事，他仍然挾持著明英宗，命令軍隊繼續往前趕路。
再說瓦剌的首領也先，開始他聽說明英宗帶了50萬大軍禦駕親征，嚇了一跳，等到偵探向他報告明軍的實際情況後，他不禁哈哈大笑，認為這一下打擊明朝的機會來到了。他立刻調兵遣將，設下埋伏，專等明軍的到來。當明軍的一支先頭部隊剛剛進入他們的埋伏圈時，也先一聲令下，瓦剌軍就團團加以包圍，經過激烈戰鬥，明軍先頭部隊全軍覆沒。首戰失利的消息傳到明英宗那裏，嚇得他目瞪口呆。王振一下子也沒了主意，趕快下令退兵。
俗話說，兵敗如山倒。上頭既然下令退兵，下麵的士兵就撒開腿拚命往回奔跑逃命，又有不少人趁機開了小差，50萬大軍剩下沒有多少人了。王振帶著明英宗，在衛兵的保護下往回撤退6當他們來到離懷來縣20裏地的土木堡時，也先率領的瓦剌軍趕上了他們，把他們緊緊包圍了起來。在突圍的混戰中，王振被打死，明英宗做了俘虜。
也先俘獲明英宗以後，氣焰更為囂張，他以明英宗為人質，向明朝政府要挾勒索，並率領大隊人馬，四出燒殺搶掠，前鋒很快突破北京外圍防線，直逼北京。
英宗被俘的消息傳到北京皇宮，皇太後聽了嚇得幾乎昏厥過去，留守的文武大臣聽了猶如死了父母一般放聲大哭起來。大夥兒正在鬧得在不可開交的時候，人群中突然站出來一個人大聲說：“請大家安靜一下。皇上既已蒙塵，當今之計，一是趕快擁立新君，以絕也先要挾陰謀；二是應當從速處理罪魁禍首及其餘黨，以鼓舞士氣；三是必須鞏固京師城防，抗禦瓦剌入侵。”大夥兒定睛一看，原來說話的人是兵部侍郎於謙。
經於謙一提醒，大夥兒才覺得造成事端的罪魁禍首王振確實十分可惡，他雖然已經死了，也應當派人去抄沒他的家產，並處分他的同黨。大夥兒也都認為國家不可一日無主，都要求皇太後趕快立一新君。至於如何保衛北京，防備瓦剌入侵，則大夥兒一時都還拿不出主意來。朝廷上大臣們對如何防備瓦剌入侵北京的問題，出現了兩派意見：以侍講為首的一夥人認為北京無險可守，根本無法保衛，最保險的辦法還是南遷留都（即南京）為好；以於謙為首的抗戰派則認為京師乃天下根本，千萬不能放棄。否則，根本動搖，整個天下將會無法收拾。經過激烈辯論，多數人讚同於謙的意見，認為北京應當守住，決不能放棄。