韓玄又拆開了呂蒙的信，呂蒙在信上說：“關羽征樊城，卻留下重兵防守江陵等地，定是怕上將軍與我引軍襲其後。主公可調上將軍往南協同杜襲守長沙，以慢其心。再則蒙常患病，請主公允我以治病為名，率一支兵馬回建業。關羽得知後，必定會撤走防守之兵，全部調往襄陽。那時我大軍晝夜乘船溯長江而上，趁其防守空虛，進行襲擊，南郡便可攻取，關羽亦會為我所擒。”
曹仁堅守樊城，關羽久攻不下。又加上關羽得到於禁等人的軍隊數萬人，糧食不足，軍隊斷糧，關羽便派人去取用韓玄屯在湘關的糧米。
關羽派的人剛走沒多久，忽然來人報說：“韓玄調陳武回長沙，有南下取交州之意。江東陸口守將呂蒙病危，韓玄取回調理，近拜陸遜為將，代呂蒙守陸口。今陸遜差人齎書具禮，特來拜見。”
關羽召見陸遜派來的使者，指來使說道：“韓玄見識短淺，用此孺子為將！”
來使伏地說道：“陸將軍呈書備禮：一來與君侯作賀，二來求兩家和好。幸乞笑留。”
關羽拆開書信看了看，書信上陸遜言詞極其卑謹。關羽看完，仰麵大笑，令左右收了禮物，發付使者回去。使者回去見到陸遜稟複說：“關羽欣喜，無複有憂江東之意。”
其後關羽果然因此感到很安定，不再有疑心，便逐漸撤出防守的軍隊趕赴樊城。陸遜把全部情況向韓玄作了回報，陳述可以擒服關羽的戰略要點，之後韓玄便與龐統商議襲擊關羽的計劃，開始暗中調兵。
呂蒙率著快船八十餘隻到達潯陽江上後，挑選會水的人扮作商人，都穿白衣，在船上搖櫓，卻將精兵埋伏在船中。呂蒙趁夜趲行，直抵江北岸。
江邊烽火台上守台軍盤問時，船上吳人答道：“我等皆是客商，因江中阻風，到此一避。”
商人隨即將財物送與守台軍士，軍士信了他們的話，於是任其停泊在江邊。約到了二更時分，船中精兵齊出，韓玄撥給呂蒙的影虎軍打頭陣，將烽火台上官軍縛倒。暗號一響，八十艘船上精兵一齊起來，將緊要去處的墩台上的守軍，盡行捉進船中，不曾走了一個。
這讓關羽對呂蒙的行動一無所知，呂蒙於是長驅大進，徑取荊州，無人知覺。快要到荊州時，呂蒙將沿江墩台抓獲的官軍，用好言撫慰，各各重賞，令他們幫自己賺開城門，縱火為號。
眾軍領命，呂蒙便教人為前導。等到半夜，到城下叫門。門吏認得下麵是荊州之兵，開了城門。眾軍一聲喊起，就在城門裏放起號火。
江東兵一齊擁入，襲了荊州。呂蒙便傳令軍中：“如有妄殺一人，妄取民間一物者，定按軍法。”
呂蒙將原任官吏，仍依舊職。將關羽家屬另養在別宅，不許閑人攪擾。一麵遣人申報韓玄。
一天城中下起了大雨，呂蒙上馬引數騎點看四個城門。忽然見到一人取民間的鬥笠來遮蓋鎧甲，呂蒙喝令左右將他捉下來盤問，那人是呂蒙同鄉。
呂蒙對他說道：“汝雖係我同鄉，但吾號令已出，汝故犯之，當按軍法。”
那人哭著求饒道：“某恐雨濕官鎧，故取遮蓋，非為私用。乞將軍念同鄉之情！”
呂蒙歎道：“吾固知汝為覆官鎧，然終是不應取民間之物。”
呂蒙叱左右將他推下去斬首，梟首傳示完，然後收其屍首，泣而葬之。自是三軍震肅，與民秋毫無犯。