①楚軍中軍帥子反和左軍帥子重關係不好；
②楚王的親兵老舊不精良；
③鄭軍列陣不整；
④隨楚出征的蠻軍不懂得陣法；
⑤楚軍布陣於無月光之夜，實不吉利；
⑥楚軍布陣後，陣中士卒喧嘩不靜，秩序混亂。
指出如此雜亂無章的軍隊一旦投入戰鬥，必然是互相觀望，沒有鬥誌，我軍若乘此機會發動進攻，一定能夠把他們擊敗。因此主張利用楚軍的弱點，先發製人，主動進攻楚軍。晉厲公認為所言很在理，決心趨利避害，立即與楚軍決戰。隨即便在營壘中填平井灶，擴大列陣的空間，調動上、中、下軍及新軍布列陣勢。
雙方在決戰前夕都進行了戰場偵察活動。楚軍方麵，楚共王在晉國叛臣伯州犁陪同下，登上巢車，觀察晉軍在陣營內的動靜。然而，楚軍並未能由此而判明晉軍的作戰意圖，並做出相應的準備。另一邊晉軍方麵，晉厲公也在楚舊臣苗賁皇的陪伴下，登高台觀察楚軍的陣勢。苗賁皇熟悉楚軍內情，這時便向晉厲公提出建議道：楚軍的精銳是在中軍的王族部隊，晉軍據此應該先以精銳部隊分擊楚的左右軍，得手後，再合軍集中攻擊楚中軍。
晉厲公和欒書欣然采納這一建議，及時改變原有陣勢，即由中軍將、佐各率精銳一部加強左右兩翼。確定了首先擊破楚軍中薄弱的左、右軍，爾後圍殲其中軍的作戰方案。部署既定，晉軍遂在營內開辟通道，迅速出營，繞營前泥沼兩側向楚軍發起進攻。
楚共王望見晉厲公所在的晉中軍兵力薄弱，即率中軍攻打，企圖先擊敗晉中軍，結果遭到晉軍的頑強抗擊。楚共王的眼睛被射傷，迫使楚中軍後退，未及支援兩翼。
楚共王中箭負傷的消息很快傳遍楚軍，造成人心浮動。晉軍乘勢猛攻楚左、右軍，楚軍抵擋不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被動，陣勢大亂，紛紛向潁水北岸方向敗退。雙方從清晨一直打到夜幕降臨，楚軍損失很大。
當天夜裏，楚中軍帥子反整頓部隊，準備明日再戰。晉軍方麵見楚還不服輸，也積極行動起來，補充軍隊，秣馬厲兵，準備來日再一決雌雄。楚共王聽到晉軍備戰的消息，急忙召見子反商量對策。但這時子反卻因多飲了兩盅，大醉臥帳，不能應召。楚共王見元帥如此，不禁心灰意懶，自料再戰也占不到什麼便宜，於是率軍宵遁。撤退到瑕地時，楚中軍帥子反引咎自殺身死。
次日，晉軍勝利進占楚軍營地，食用楚軍留下的糧食，在那裏休整3日後凱旋回師。
鄢陵之戰，至此以晉軍的勝利而結束了。鄢陵之戰，標誌著楚國對中原的爭奪從此走向頹勢；晉國方麵雖然借此得以重整霸業，但其對中原諸侯的控製力也逐漸減弱了。
2孫劉聯盟，天下三分——三國時代赤壁大戰中的軍事謀略袁紹和曹操官渡之戰後，曹操統一了中國北方，在爭奪大片中原的戰爭過程中，曹操實行了一些改良政策，像興辦屯田，整修水利，打擊豪強勢力，減輕百姓租稅，選用有才能的地方官吏，整頓和改編軍隊等等。這樣，受到戰亂破壞的中國北方得到一定程度的恢複，曹操的實力隨著不斷壯大，他的雄心也更大了。他打算揮師南下，把盤踞在荊州(今湖南、湖北一帶)的劉表和江東(今長江下遊各省)的孫權兩大勢力，一個個消滅掉，以達到統一中國的目的。